Wcześniej wskazywałam na to, że kluczową postacią w powstaniu fundacji rodzinnej jest fundator. To fundator odpowiada za powstanie fundacji rodzinnej. Ale nie zarządza nią na co dzień. Istotną rolę odgrywają organy fundacji rodzinnej, które są odpowiedzialne za to, aby fundacja działała bez zastrzeżeń i wypełniała cele statutowe. 

Organy fundacji rodzinnej

Do organów fundacji rodzinnej należy dbanie o prawidłowe funkcjonowanie fundacji, wzajemna kontrola prawidłowości postępowania, a przede wszystkim realizacja zamierzeń fundatora.

Dlatego ustawodawca uznał, że w ramach organów fundacji rodzinnej powinien działać zarząd, zgromadzenie beneficjentów oraz rada nadzorcza.

Przyjrzyjmy się pokrótce każdemu z tych organów.

Zarząd fundacji rodzinnej

Zarząd fundacji rodzinnej pełni przede wszystkim funkcję wykonawczą. Jest powoływany przez fundatora po to, aby dbać o prawidłowe funkcjonowanie fundacji, spełnianie świadczeń na rzecz beneficjentów.

To zarząd fundacji rodzinnej reprezentuje fundację, podejmuje czynności niezbędne do tego, aby fundacja miała zapewnioną płynność finansową i była wypłacalna.

Również do zarządu fundacji rodzinnej powinni zwracać się beneficjenci, aby uzyskać informacje o przysługujących im świadczeniach.

Zarząd może składać się z jednej lub większej liczby osób – to zależy od woli fundatora.

Również fundator decyduje o tym, czy zarządowi fundacji rodzinnej będzie przysługiwać wynagrodzenie za wykonywanie przez nich funkcji.

Rada nadzorcza

Rada nadzorcza w fundacji rodzinnej może, ale co do zasady nie musi zostać ustanowiona przez fundatora. Obowiązek jej ustanowienia pojawia się, gdy beneficjentów jest więcej niż 25 osób.

Naczelnym zadaniem rady nadzorczej jest pilnowanie zarządu. Chodzi o to, aby zarząd postępował zgodnie z przepisami prawa oraz postanowieniami zawartymi w statucie. Należy podkreślić, że fundator może rozszerzyć kompetencje rady nadzorczej, ale jest to uzależnione od tego, jaką wizję rady ma założyciel fundacji.

Rada nadzorcza może składać się z jednej bądź większej liczby członków.

Członek rady nadzorczej jest powoływany na pięcioletnią kadencję. Chociaż należy pamiętać, że w statucie fundator może ustanowić odmienne regulacje.

Jeżeli dana osoba jest powołana do zarządu to nie może łączyć tej funkcji z członkostwem w radzie nadzorczej.

Zgromadzenie beneficjentów

Zgromadzenie beneficjentów składa się z beneficjentów, którym w statucie przyznano uprawnienie do udziału w tym organie. Właśnie dlatego radziłam Ci, aby dokładnie zastanowić się, kogo chcesz widzieć w gronie zgromadzenia beneficjentów.

Zgromadzenie zwołuje zarząd, ponieważ musi ono podejmować istotne uchwały. Można do nich zaliczyć np.:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego fundacji rodzinnej za poprzedni rok obrotowy,
• podział lub pokrycie wyniku finansowego netto,
• udzielenie absolutorium członkom organów fundacji rodzinnej z wykonania przez nich obowiązków,
• decydowanie w innych sprawach określonych w statucie.

Jeżeli fundator umrze, a w fundacji nie powołano rady nadzorczej, to właśnie zgromadzenie beneficjentów ma prawo do wyboru zarządu fundacji rodzinnej.

Ze względu na newralgiczne kompetencje zgromadzenia beneficjentów, warto starannie dobrać osoby, które mają być uprawnione do podejmowania ważnych dla działania fundacji decyzji.

Organy fundacji rodzinnej – Podsumowanie

Jak dostrzegasz organy fundacji rodzinnej ukształtowano tak, aby wzajemnie się uzupełniały i kontrolowały. Pewne modyfikacje w kompetencjach poszczególnych organów mogą zostać dokonane przez fundatora. Oczywiście musi się to mieścić w granicach ustawy o fundacji rodzinnej.

Każdy z nich pełni istotną rolę, ale główną wskazówką działania powinny być przepisy ustawy o fundacji rodzinnej oraz postanowienia, które znalazły się w statucie. Właśnie pod tym kątem ocenia się wypełnianie obowiązków przez poszczególnych członków fundacji rodzinnej.

Autorka: adwokat Katarzyna Zalewska

Zdjęcie pochodzi z: unsplash.com

Chcesz dokładniej poznać mechanizm działania każdego z organów fundacji rodzinnej? Zajrzyj tutaj:

• Zarząd fundacji rodzinnej
• Rada nadzorcza w fundacji rodzinnej
• Zgromadzenie beneficjentów fundacji rodzinnej
• Odpowiedzialność członka zarządu fundacji rodzinnej

W jednym z poprzednich artykułów wspomniałam, że fundacja rodzinna nie może działać bez środków. Dlatego majątek i działalność fundacji rodzinnej to kwestie, które powinny być starannie przemyślane przez fundatora. Chodzi o to, aby zaplanowane działania były możliwe do wykonania w oparciu o majątek, którym dysponuje fundacja. 

Majątek fundacji rodzinnej

Fundacja rodzinna powołuje się do tego, aby spełniać na rzecz beneficjentów, jak też fundatora określone świadczenia. Nie może mieć to miejsca, bez dysponowania przez nią majątkiem.

Bazą jest kwota 100.000,00 zł – tyle minimalnie musi wynosić fundusz założycielski.

Może on przyjąć różną postać. Mogą to być nieruchomości, ruchomości, udziały bądź akcje w spółkach, inne wartościowe składniki majątkowe, które są dopuszczalne przez ustawę o fundacji rodzinnej.

Przy czym wspominając o udziałach bądź akcjach nie mam na myśli wyłącznie spółek, które założyli fundatorzy fundacji rodzinnej.

Możesz być indywidualnym inwestorem, a akcje w różnych podmiotach, które do Ciebie należą mogą stanowić wkład do fundacji rodzinnej.

Majątek fundacji rodzinnej stanowi materialną, wymierną podstawę do tego, aby fundacja rodzinna mogła prowadzić swoją działalność.

Działalność fundacji rodzinnej

Działalność fundacji rodzinnej skupia się natomiast na spełnianiu świadczeń na rzecz beneficjentów.

Świadczenia mogą przybrać różnorodną postać. Może to być np. wypłacanie świadczeń w różnych okresach czasu na rzecz beneficjentów, dofinansowanie edukacji, umożliwienie korzystania z majątku fundacji.

Przy czym działalność fundacji oraz wchodzącej w jej zakres świadczenia muszą być szczegółowo scharakteryzować w dokumentach fundacji rodzinnej. Mowa tu o statucie, który powinien przewidywać, na co może liczyć beneficjent fundacji rodzinnej.

Dzięki temu unikniesz sytuacji, w których beneficjenci będą domagać się świadczeń, których nie przewiduje statut fundacji rodzinnej.

Pamiętaj również o tym, aby działalność fundacji rodzinnej oraz świadczenia, które planujesz spełniać przez fundację na rzecz beneficjentów mieściły się w ustawie o fundacji rodzinnej. Dzięki temu unikniesz ryzyka uiszczenia wysokiego podatku, który obowiązuje, gdy fundacja nie działa zgodnie z zasadami przewidzianymi w ustawie.

Możesz także zastanowić się nad tym, czy nie wprowadzić pewnych ograniczeń w świadczeniach na rzecz beneficjentów, jeśli nie będą oni się zachowywać, tak jak oczekuje tego fundator.

Majątek i działalność fundacji rodzinnej – Podsumowanie

Odpowiedniego namysłu wymaga nie tylko zaprojektowanie i założenie fundacji rodzinnej, ale także jej majątek oraz działalność.

Środki, które zamierzasz przeznaczyć na fundusz założycielski cały czas muszą znajdować się w fundacji rodzinnej, do jej dyspozycji. Ale musisz opracować metody na to, aby przez swoją działalność fundacja potrafiła pomnożyć przekazane środki finansowe i zaspokajała potrzeby beneficjentów.

Dlatego warto opracować mechanizm, który umożliwi fundacji ciągłe posiadanie funduszy i nie będzie rodzić obaw co do jej zdolności do spełniania świadczeń.

Przypuszczam, że nie chcesz, aby Twoja fundacja rodzinna musiała ogłaszać upadłość, tylko dlatego, że wcześniej nikt nie przemyślał sposobu jej finansowania.

Opracowanie odpowiedniego planu działania i finansowania oraz mądrego wykorzystania majątku stanowi klucz do udanego działania fundacji rodzinnej.

Autorka: adwokat Katarzyna Zalewska

Zdjęcie pochodzi z: unsplash.com

Chcesz dowiedzieć się więcej? Zapraszam Cię do lektury kolejnych artykułów z tego zakresu:

• Jaką działalność gospodarczą może prowadzić fundacja rodzinna?
• Czym jest wkład do fundacji rodzinnej?

Jak założyć i zaprojektować fundację rodzinną? To pytanie zadaje sobie wielu fundatorów, którzy chcą powołać do życia tę instytucję prawną. W jaki sposób zabrać się do tego z głową i zgubić się w gąszczu przepisów, zmian oraz regulacji?

Kto jest potrzebny do założenia fundacji rodzinnej?

Do założenia fundacji rodzinnej potrzeby jest fundator. Fundatorem może być wyłącznie osoba fizyczna, która chce powołać fundację do życia, a także ma niezbędny fundusz założycielski, aby mogła ona powstać.

Fundacja rodzinna może zostać założona przez dwie lub więcej osoby – nie ma tu żadnych przeciwwskazań. Wynika to z faktu, że skoro fundacja rodzinna ma pomagać rodzinie zachować wypracowany majątek to rodzina powinna móc ją utworzyć.

W praktyce fundację rodzinną tworzy jedna bądź dwie osoby, które są np. udziałowcami w spółce, czy też posiadają znaczące zasoby umożliwiające powstanie fundacji rodzinnej.

Co jest potrzebne do założenia fundacji rodzinnej?

Skoro wiemy już kto jest potrzebny do założenia fundacji rodzinnej, to musimy również ustalić co jest potrzebne do jej założenia.

Wbrew pozorom potrzebnych jest kilka rzeczy potrzebnych do jej założenia oraz funkcjonowania.

Fundusz założycielski fundacji rodzinnej

Do powstania fundacji rodzinnej potrzebny jest fundusz założycielski. Musi on wynosić co najmniej 100.000,00 zł. Oczywiście może być to wyższa kwota, ale do powstania fundacji rodzinnej wymagana jest kwota 100.000,00 zł.

Nie może być to obietnica wniesienia takiej kwoty, tylko fundusz, którym fundacja będzie mogła dysponować w momencie jej założenia. W przeciwnym razie fundacja byłaby mirażem podmiotu, który miałby realizować świadczenia na rzecz beneficjentów.

Statut fundacji rodzinnej

Jest to kluczowy dokument z punktu widzenia fundacji rodzinnej. W jego powstanie zaangażowany jest fundator. Umożliwia mu to takie skonstruowanie fundacji rodzinnej, aby w pełni odpowiadała potrzebom jego i jego rodziny.

W statucie fundacji rodzinnej określa się, kto jest beneficjentem fundacji rodzinnej, jakiego rodzaju świadczenia mogą mu przysługiwać, jakie organy będą zarządzały fundacją, a także kto będzie wchodzić w skład zgromadzenia beneficjentów.

Ten dokument jest naprawdę bardzo ważny, dlatego nie należy konstruować go w pośpiechu lub sugerować się wzorami zaczerpniętymi od innych osób. To ma być Twoja fundacja rodzinna, dostosowana do Twojej osobistej sytuacji.

Na co uważać podczas projektowania fundacji rodzinnej?

Podczas projektowania fundacji rodzinnej możesz wpaść w kilka pułapek, które mogą skutkować koniecznością dokonywania zmian utworzonej fundacji.

Pierwszą z takich pułapek jest przyznanie wszystkim beneficjentom możliwości udziału w zgromadzeniu beneficjentów.

Wiem, że jako fundator to Ty narzucasz ramy fundacji rodzinnej, ale zgromadzenie beneficjentów, także ma wpływ na działalność fundacji rodzinnej.

Nie chcesz, aby o tym na, co będą przeznaczane środki fundacji decydowali beneficjenci słynący  z „bardzo luźnego podejścia do pieniędzy”. Dlatego zastanów się uważnie, kto wchodzić do członków tego organu.

Drugą pułapką jest brak limitów wykorzystania majątku fundacji. Jasne jest to, że fundacja rodzinna ma zaspokajać potrzeby jej beneficjentów. Ale jeśli nie wprowadzisz tam racjonalnych mechanizmów, to okaże się, że w krótkim czasie kasa fundacji będzie pusta i bez nowych środków od fundatora nie będzie w stanie zaspokajać potrzeb beneficjentów.

Zastanów się zatem nad rozwiązaniem, w którym np. 25% środków przeznaczysz na świadczenia dla beneficjentów, a 75% będzie reinwestowane. Dzięki rozsądnemu podejściu będzie możliwe stworzenie podmiotu, który będzie samodzielnie generować środki niezbędne do dalszego funkcjonowania.

Trzecią kwestią jest wprowadzenie warunków oraz zasad, od których uzależnisz spełnianie świadczeń na rzecz beneficjentów. Jeśli beneficjent fundacji rodzinnej nie stara się zdobyć niezbędnego wykształcenia bądź zawodu, będzie zachowywać się karygodnie, to raczej nie powinien otrzymywać świadczeń z fundacji rodzinnej. Takie wentyle bezpieczeństwa naprawdę warto wprowadzić do fundacji rodzinnej.

Jak założyć i zaprojektować fundację rodzinną? – Podsumowanie

Jeśli chcesz założyć oraz zaprojektować fundację rodzinną musisz przemyśleć wszystkie aspekty jej działania. Począwszy od wysokości funduszu założycielskiego, po skład zgromadzenia beneficjentów, zasady przyznawania świadczeń.

Temu może służyć wstępne sporządzenie projektu statutu fundacji, a następnie przemyślenie go w krytyczny sposób. Dobrym sposobem jest przeprowadzenie różnych symulacji, co może stać się z fundacją rodzinną, gdy pozostawimy kilka różnych metod działania.

Dzięki temu unikniesz błędów z tym związanych, a utworzona fundacja rodzinna będzie działać jak dobrze przemyślana instytucja.

Autorka: adwokat Katarzyna Zalewska

Zdjęcie pochodzi z: unsplash.com

Interesuje Cię ten temat? Przeczytaj również:

• Rola fundatora w fundacji rodzinnej
• Cele fundacji rodzinnej
• Statut fundacji rodzinnej
• Beneficjent w fundacji rodzinnej

Oprócz sytuacji, w której spółkę z o.o. zakładasz na góry określony czas, może dojść do sytuacji, w której trzeba będzie zakończyć działalność spółki. Likwidacja i rozwiązanie spółki z o.o. są kwestiami wpisanymi w czas życia spółki. W takich przypadkach również obowiązują zasady, których musisz przestrzegać. 

Likwidacja i rozwiązanie spółki z o.o.

Możesz myśleć, że decyzję o likwidacji i rozwiązaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podejmują wyłącznie wspólnicy. Skoro to oni zadecydowali o tym, żeby założyć spółkę, to również oni mogą zdecydować, aby zakończyć działalność.

Otóż w przypadku rozwiązania spółki z o.o. taką decyzję może podjąć także sąd.

Uporządkujmy zatem, kiedy rozwiązanie spółki odbywa się bez udziału sądu, a kiedy to sąd podejmuje taką decyzję.

Rozwiązanie spółki wywołują:

• przyczyny przewidziane w umowie spółki;
• uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza;
• uchwała wspólników o rozwiązaniu umowy spółki;
• ogłoszenie upadłości spółki;
• inne przyczyny przewidziane przez prawo.

Natomiast sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki:

• na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki;
• na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.

Czy samo podjęcie decyzji o rozwiązaniu spółki powoduje jej likwidację?

Podjęcie decyzji o rozwiązaniu spółki przez wspólników nie prowadzi do jej automatycznej likwidacji. Po tym, gdy taka decyzja zostanie podjęta, otwiera się etap likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Konieczne jest dokonanie wyboru likwidatorów, czyli osób, które w trakcie likwidacji spółki będą pełnić czynności związane z wywiązaniem się z zobowiązań, ściągnięciem wierzytelności, upłynnieniem majątku spółki.

Tymi osobami mogą dotychczasowi członkowie zarządu, ale mogą to być także nowe osoby, powołane na stanowisko likwidatora.

Koniecznymi aspektami pracy likwidatorów są także zgłoszenie likwidacji do sądu rejestrowego, sporządzenie bilansu likwidacyjnego, podejmowanie niezbędnych czynności.

Kiedy dochodzi do likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Do likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dochodzi, gdy sąd rejestrowy wykreśli taką spółkę z rejestru.

Aby to nastąpiło, spółka musi przejść cały proces likwidacji, o którym pokrótce wspomniałam powyżej. Następnie zgromadzenie wspólników powinno podjąć uchwałę dotyczącą zatwierdzenia sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu bądź zabezpieczeniu wierzycieli.

Po przeprowadzeniu tych czynności, likwidatorzy składają te dokumenty wraz z wnioskiem o wykreślenie do sądu rejestrowego.

Sąd rejestrowy dokona analizy złożonych dokumentów i jeśli będą one poprawne, dokona wykreślenia spółki z o.o. z rejestru.

Likwidacja i rozwiązanie spółki z o.o. – Podsumowanie

Likwidacja i rozwiązanie spółki z o.o. wymaga wystąpienia określonych przyczyn. Nie jest tak, że jeden np. mniejszościowy wspólnik może żądać rozwiązania spółki z o.o. tylko dlatego, że ma taką wolę.

Przyczyny rozwiązania spółki z o.o. muszą być rzeczywiste. Ponadto, wspólnicy muszą być w tym kontekście zgodni co do tego, aby spółka została rozwiązana. Jeśli jeden ze wspólników nie chce dalej w niej działać to powinien zdecydować się na sprzedaż swoich udziałów, a nie forsować pogląd o rozwiązaniu spółki.

Warto także doprowadzić do takiej sytuacji, aby likwidatorami byli członkowie zarządu – ponieważ oni najlepiej znają firmę, którą prowadzili. Powinien towarzyszyć im prawnik oraz księgowy, aby cały proces przebiegał tak sprawnie, jak to tylko możliwe.

Przed rozpoczęciem likwidacji można rozpisać ten etap, na poszczególne kroki, aby łatwiej było go zrozumieć oraz przeprowadzić.

Autorka: adwokat Katarzyna Zalewska

Zdjęcie pochodzi z: unsplash.com

Jeśli chcesz wiedzieć więcej zajrzyj do:

• Likwidacja spółki z o.o.
• Otwarcie likwidacji spółki z o.o.

Kiedy podejmujesz decyzję o założeniu działalności gospodarczej rzadko zastanawiasz się nad tym, czy to rzeczywiście dostosowana do Ciebie forma działalności. Musisz pamiętać o tym, że w dowolnym czasie możesz dokonać zmiany formy prawnej prowadzonego biznesu. Służą temu przekształcenia w spółkę z o.o. 

Przekształcenia w spółkę z o.o.

Przekształcenia w spółkę z o.o. można zdefiniować jako szereg działań prawnych oraz faktycznych zmierzających do zmiany formy prowadzonej dotychczas działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Dokonanie przekształcenia wymaga przeprowadzenia wielu czynności, a także podjęcia określonych działań, przygotowania dokumentów, zgłoszenia do sądu rejestrowego.

Wraz z dokonaniem przekształcenia zmienia się także sposób podejmowania decyzji w biznesie, decydowania o finansach, dokumentowania ich. Zmienia się także sposób opodatkowania działalności gospodarczej. Ale po kolei.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.

Dość częstą sytuacją jest ta, w której przedsiębiorca prowadzący przez wiele lat jednoosobową działalność gospodarczą chce przekształcić ją w spółkę z o.o. Wynika to z rozszerzenia zakresu działalności, chęci rozwoju firmy, dołączenia do niej innych osób w charakterze wspólników.

Takie przekształcenie jest jak najbardziej możliwe. Wymaga przygotowania planu przekształcenia, którego nieodłącznymi częściami są umowa spółki z  ograniczoną odpowiedzialnością, a także ocena planu przekształcenia sporządzana przez biegłego. Do tego dochodzi jeszcze szereg innych dokumentów, które trzeba sporządzić, aby plan przekształcenia był zupełny.

Wymaga to czasu oraz odpowiedniego przygotowania dokumentacji prowadzonej dotychczas działalności gospodarczej. Sam proces przekształcenia działalności gospodarczej jest czasochłonny, ponieważ przygotowanie każdego z dokumentów oraz etapów wymaga koncentracji. Trzeba również wziąć pod uwagę czas oczekiwania na decyzję sądu rejestrowego w tym zakresie. Niemniej jest to proces korzystny, ponieważ przenosi działalność gospodarczą na inny, wyższy poziom.

Przekształcenie spółki osobowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

Możliwe jest także przekształcenie spółki osobowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Czujnością trzeba się wykazać podczas przekształcenia np. spółki partnerskiej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest to ważne, ponieważ przepisy regulujące działalność niektórych grup zawodowych wykluczają możliwość ich funkcjonowania w formie spółek kapitałowych.

Przekształcenie spółki osobowej w spółkę z o.o. wymaga podjęcia uchwały o przekształceniu przez wspólników dotychczasowej spółki.

Powinni oni także opracować plan przekształcenia wraz z załącznikami. W skład planu przekształcenia wchodzi sporządzenie umowy spółki z o.o., która na nowo będzie regulować relacje pomiędzy wspólnikami spółki powstającej w wyniku przekształcenia. Oprócz tego trzeba przygotować sprawozdanie finansowe, której jest niezbędne dla celów przekształcenia.

Jeżeli zostaną podjęte wszystkie niezbędne czynności do przekształcenia spółki osobowej w spółkę z o.o., konieczne jest złożenie wszystkich dokumentów do sądu rejestrowego, aby dokonał on wpisu wskazującego, że doszło do przekształcenia.

W przypadku procesu przekształcenia spółki osobowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, można podzielić czynności pomiędzy wspólników, dzięki czemu proces przebiega szybciej. Wynika to z faktu, że obowiązki nie spoczywają tylko na jednej osobie, a na kilku, które mogą się wzajemnie wspierać.

Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

O ile przekształcenie spółki osobowej w spółkę z o.o. jest dość popularną opcją, o tyle mało komu przychodzi do głowy przekształcenie innej spółki kapitałowej w spółkę z o.o. Dzieje się tak, że mamy tylko dwie inne formy spółek kapitałowych, czyli prostą spółkę akcyjną oraz spółkę akcyjną.

Niemniej – istnieją możliwości przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę z o.o.

Taka forma przekształcenia wymaga sporządzenia planu przekształcenia, a także podjęcia uchwały przez wspólników, którzy reprezentują co najmniej połowę kapitału zakładowego, podjęli tą decyzję większością 3/4 głosów (oczywiście umowa lub statut mogą przewidywać surowsze warunki).

Kolejną kwestią jest przygotowanie sprawozdania finansowego przynajmniej za ostatnie 2 lata obrotowe.

Trzeba także pamiętać, aby kapitał zakładowy przekształcanej spółki był całkowicie pokryty.

Należy także dokonać ogłoszeń o zamiarze przekształcenia po to, aby kontrahenci lub wierzyciele mogli uzyskać o tym wiedzę. Jest to potrzebne po to, aby te podmioty mogły podjąć stosowne działania zmierzające do zabezpieczenia swoich interesów.

Przekształcenie w spółkę z o.o. – Podsumowanie

Jak możesz zaobserwować przekształcenie w spółkę z o.o. odbywa się według pewnego stałego schematu, którego stałym punktem jest sporządzenie planu przekształcenia. To kluczowy dokument, a właściwie mapa, w oparciu o którą odbywa się podejmowanie kolejnych kroków w celu przekształcenia.

Trzeba podkreślić, że dokonanie przekształcenia w spółkę z o.o. jest procesem złożonym. Niezależnie od tego czy dotyczy to jednoosobowej działalności gospodarczej, spółki jawnej czy spółki kapitałowej. Zamiast dokonywać go w pośpiechu, lepiej przygotować go powoli i zastanowić się nad wszystkimi szczegółami. Przyczyni się to do uniknięcia błędów, które mogą skutkować odmową dokonania przekształcenia przez sąd rejestrowy.

Autorka: adwokat Katarzyna Zalewska

Zdjęcie pochodzi z: unsplash.com

Temat Cię zaciekawił? Przeczytaj więcej:

• Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o.
• Przekształcenie jdg w spółkę z o.o.

Wiele osób twierdzi, że kiedy raz założysz własną firmę, to trudno jest Ci z tego zrezygnować i wrócić na etat. Ale nie wyklucza to tego, aby planowanie sukcesji firmy odkładać w nieskończoność. Przecież kiedyś będziesz chciała/będziesz chciał odpocząć, a wtedy pojawi się właśnie kwestia planowania sukcesji firmy.

Planowanie sukcesji firmy – po co to robić?

Gdy zakładasz własną firmę, to chcesz, aby była ona źródłem utrzymania dla Ciebie i Twoich najbliższych. Dla wielu z przedsiębiorców, firma jest wizytówką tego, co udało się osiągnąć przez wiele lat pracy.

Dlatego nie chcesz, aby wiele lat Twoich wytężonych wysiłków przepadło tylko dlatego, że czujesz się zmęczona/zmęczony i chcesz odpocząć albo wybrać się na zasłużoną emeryturę.

…

Planowanie sukcesji firmyDowiedz się więcej »

Gdyby nie oni – wspólnicy – żadna spółka z o.o. nigdy by nie powstała. Skoro mowa o wspólnikach to trzeba również wspomnieć o udziałach. Wspólnicy i udziały w spółce z o.o. to nierozłączny duet, o którym w dzisiejszym artykule. 

Wspólnicy w spółce z o.o.

Tak jak wspomniałam na początku – bez wspólników nie powstałaby żadna spółka. Powstaje pytanie, kto może zostać wspólnikiem w spółce z o.o.

Czy tylko osoba fizyczna, osoba prawna, a może ktoś jeszcze?

Osoba fizyczna jako wspólnik spółki z o.o.

Osoba fizyczna może być wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółki w przeważającej mierze tworzone są właśnie przez osoby fizyczne.

Spółkę mogą założyć osoby pełnoletnie, mające pełną zdolność do czynności prawnych.

Osoby, które nie mają pełnej zdolności do czynności prawnej mogą zostać wspólnikami za zgodą sądu opiekuńczego.

Osoba prawna jako wspólnik spółki z o.o.

Wspólnikiem spółki z o.o. może być również osoba prawna. Tutaj możesz się zastanowić, po co tworzyć takie konstrukcje? Przeważnie po to, aby uzyskać wpływ na działania innych podmiotów, mieć z nimi określone powiązania.

Oznacza to, że spółka z o.o. może zostać wspólnikiem innej spółki z o.o. Uwaga – jednoosobowa spółka z o.o. nie może zostać wspólnikiem innej jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Czy wspólnikami w spółce z o.o. mogą być jednocześnie osoby fizyczne i prawne?

Oczywiście, że takie połączenie wspólników jest dopuszczalne. Można opracować konfigurację, w której wspólnicy będący osobami fizycznymi będą posiadać mniej udziałów, a przewagę będzie mieć spółka z o.o.

Często wynika to z faktu, że wspólnicy będący osobami fizycznymi mają pomysły i energię, żeby je przekuć w działający biznes, a inna spółka z o.o. dysponuje niezbędnym kapitałem do tego, aby wizję zmienić w realne przedsięwzięcie.

Skoro już wspomniałam o kapitale, to czas przejść do kwestii udziałów w spółce z o.o.

Udziały w spółce z o.o.

Nie wystarczą same chęci do założenia spółki z o.o. oraz bycia w niej wspólnikiem. Konieczne jest także objęcie udziałów w spółce z o.o, na co każdy ze wspólników musi przeznaczyć wkłady o określonej wartości.

Wkłady te mogą przybrać postać wkładów pieniężnych oraz niepieniężnych, ale skupmy się na udziałach.

Dlaczego udział w spółce z o.o. jest ważny?

Udział w spółce z o.o. jest ważny, ponieważ bez praw do choćby jednego udziału w spółce z o.o., nikt nie może nazywać się wspólnikiem takiej spółki.

Ponadto to liczba oraz wartość posiadanych udziałów decyduje o tym, jaką siłę głosu w spółce posiada wspólnik.

Warto podkreślić, że udziały w spółce z o.o. mogą być zbywane na rzecz innych podmiotów (z uwzględnieniem zastrzeżeń w treści umowy spółki) – jako wszystkie udziały lub część udziałów.

Do czego upoważnia wspólnika udział w spółce z o.o.?

Wspólnik – ze względu na to, że posiada udział lub udziały w spółce z o.o. ma szereg uprawnień.

Pierwszym i sądzę, że najważniejszym z nich jest prawo do głosowania podczas zgromadzeń wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz w trakcie nadzwyczajnych zgromadzeń wspólników.

Dzięki temu wspólnik może realnie wpływać na kierunek rozwoju spółki, decydować o tym, na jakie inwestycje zostaną przeznaczone środki, czy budować w spółce kapitał zapasowy oraz kapitał rezerwowy.

Oprócz tego, udziały w spółce z o.o. umożliwiają uzyskanie dywidendy pochodzącej z zysków wypracowanych przez spółkę. Niektóre z tych udziałów mogą być uprzywilejowane co do dywidendy – więc kwota przypadająca wspólnikowi będzie wyższa od tej, która przypada wspólnikom nieposiadającym udziałów uprzywilejowanych.

Ponadto, wspólnik spółki z o.o. decyduje o składzie zarządu spółki, a także rady nadzorczej bądź komisji rewizyjnej, jeśli takie organy zostały powołane w ramach spółki z o.o.

Czy z udziałem w spółce z o.o. wiążą się obowiązki?

Posiadanie statusu wspólnika w spółce z o.o. oraz udziałów to także obowiązki.

Naczelnym obowiązkiem wspólnika w spółce z o.o. jest wniesienie wkładu na pokrycie udziałów, które ma w spółce z o.o. Nie może być to obowiązek wirtualny, ponieważ właśnie wkłady wnoszone na etapie założenia spółki stanowią finansową podstawę jej działania.

Kolejnym zobowiązaniem wiążącym się z udziałem w spółce z o.o. jest np. konieczność wniesienia dopłat. Oczywiście, taki obowiązek określa się w umowie spółki z o.o. i dokładnie charakteryzuje. Ale jeśli zostanie podjęta uchwała o wniesieniu dopłat, wówczas każdy wspólnik ma obowiązek wykonać tą uchwałę.

Wspólnicy i udziały w spółce z o.o. – podsumowanie

Jeśli podejmujesz decyzję o tym, aby zostać wspólnikiem w spółce z o.o. i objąć określoną liczbę udziałów musisz liczyć się z tym, że bierzesz na siebie określone prawa i obowiązki.

Musisz zapewnić spółce z o.o. wkłady, aby mogła zacząć działać, ale także aktywnie uczestniczyć w jej funkcjonowaniu. Przejawia się to w udziale w zgromadzeniach wspólników, współdziałaniu w osiąganiu przez nią założonych celów.

Fakt, że nie ponosisz osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki z o.o. nie oznacza, że nie musisz dbać o to, aby rozsądnie nią zarządzano.

Piszę to, nie po to, żeby odstraszyć Cię od założenia spółki z o.o., ale pokazać, że wiążą się z nią określone prawa i obowiązki.

Autorka: adwokat Katarzyna Zalewska

Zdjęcie pochodzi z: unsplash.com

Potrzebujesz jeszcze więcej wiedzy! To świetnie:) Przeczytaj kolejnej artykuły:

• Prawa i obowiązki wspólników w spółce z o.o.
• Kto może być wspólnikiem w spółce z o.o.?
• Księga udziałów w spółce z o.o.
• Zbycie udziałów w spółce z o.o.
• Czym jest udział w spółce z o.o.?

Umowa i finansowanie spółki z o.o. to dwie podstawy funkcjonowania, bez których założenie oraz finansowanie działalności gospodarczej nie jest możliwe. O tym, dlaczego warto zadbać o te fundamenty w dzisiejszym artykule. 

Umowa spółki z o.o.

To podstawa Twojego biznesu. Bez umowy nie zarejestrujesz spółki z o.o., nie będzie mieć ram prowadzenia działalności gospodarczej.

…

Umowa i finansowanie spółki z o.o.Dowiedz się więcej »