Udział decyduje o tym, że dana osoba jest wspólnikiem w spółce z o.o. Ale w jakiej formie oraz w jaki sposób gromadzone są informacje o udziałowcach? Odpowiedź na to pytanie zawiera księga udziałów w spółce z o.o.
Jaka jest podstawa prawna prowadzenia księgi udziałów w spółce z o.o.?
Podstawą prawną prowadzenia księgi udziałów w spółce z o.o. jest przepis at. 188 kodeksu spółek handlowych:
§ 1. Zarząd jest obowiązany prowadzić księgę udziałów, do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres albo adres do doręczeń elektronicznych, liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, a także wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów.
§ 2. Każdy wspólnik może przeglądać księgę udziałów.
Czym jest księga udziałów w spółce z o.o.?
Odwołując się do przepisów kodeksu spółek handlowych, księgę udziałów w spółce z o.o. można zdefiniować jako wewnętrzny dokument spółki, w którym znajdują się informacje dotyczące składu osobowego wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Księga udziałów w spółce z o.o. ma być swego rodzaju kompendium wiedzy o wspólnikach.
W jakim celu prowadzi się księgę wspólników w spółce z o.o.?
Księgę udziałów w spółce z o.o. prowadzi się przede wszystkim w celu zapewnienia porządku w danych wspólników spółki z o.o.
Dzięki niej można w prosty sposób zweryfikować, komu przysługują uprawnienia wspólnika. Oczywiście, o ile księgę prowadzi się w systematyczny sposób.
Przy czym nie należy utożsamiać wpisów w księdze udziałów z tym, kto rzeczywiście jest wspólnikiem spółki z o.o. Jeżeli w księdze nie odnotowuje się na bieżąco zmian, wówczas trudno przyjąć informacje tam zawarte za aktualne.
Ponadto, chcąc kupić udziały w spółce z o.o., potencjalny nabywca powinien najpierw zweryfikować trzy dokumenty, którymi są umowa spółki, lista wspólników oraz właśnie księga udziałów.
Przeczytaj także:
- Komisja rewizyjna w spółce z o.o.
- Jak założyć spółkę z o.o. w 2026 r.?
- Odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o. – stan na 2026 r.
Kto prowadzi księgę udziałów?
Z przywołanego przeze mnie przepisu kodeksu spółek handlowych wynika wprost, że księgę udziałów prowadzi zarząd.
Warto podkreślić, że przepisy nie pozwalają na to, aby księgę udziałów prowadził inny organ w spółce z o.o. czy też podmiot trzeci.
Nie można zmienić tej zasady nawet przy wykorzystaniu umowy spółki z o.o.
Ten obowiązek przechodzi również na likwidatora spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
W jakiej formie prowadzi się księgę udziałów?
Kodeks spółek handlowych nie wskazuje wyraźnie jaka forma ma być właściwa do prowadzenia księgi udziałów.
Oznacza to, że księga udziałów może być prowadzona w tradycyjnej, papierowej formie.
Można ją także prowadzić w formie elektronicznej.
Wybór formy prowadzenia księgi udziałów w spółce z o.o. należy do zarządu.
Jakie informacje musi zawierać księga udziałów w spółce z o.o.?
Księga udziałów w spółce z o.o. musi zawierać następujące dane:
- imię i nazwisko albo firmę (nazwę), siedzibę każdego wspólnika;
- adres każdego wspólnika albo adres do doręczeń elektronicznych;
- liczbę oraz wartość nominalną posiadanych udziałów przez każdego wspólnika;
- informacje o ustanowionym zastawie lub użytkowaniu na udziałach, wykonywaniu prawa głosu przez użytkownika lub zastawnika.
Jakie zmiany są uwzględniane w księdze udziałów?
W księdze udziałów spółki z o.o. uwzględnia się m.in. następujące zmiany:
- zbycie udziału;
- zawarcie umowy zastawu obejmującego udział;
- zawarcie umowy dotyczącej użytkowania udziału;
- przejście udziału na spadkobiercę.
Wszelkie zmiany, które powodują zmiany składu wspólników i osób mogących wykonywać uprawnienia związane z udziałem trzeba odnotować w księdze udziałów spółki z o.o.
Jakie są skutki braku księgi udziałów oraz braku jej aktualizacji?
Jak już wcześniej wspomniałam prowadzenie księgi udziałów w spółce z o.o. jest obowiązkiem zarządu.
Brak prowadzenia księgi udziałów, jak też brak aktualizacji jej treści jest obarczona odpowiedzialnością zarządu za szkody, które poniosły określone osoby z uwagi na to, że opierały się na informacjach zawartych w księdze udziałów.
Ponadto zarządowi spółki z o.o. nie może umknąć możliwość nałożenia grzywny sięgającej nawet 20.000,00 zł przez sąd rejestrowy.
Dlatego nie należy bagatelizować tego obowiązku.
Księga udziałów w spółce z o.o. – podsumowanie
Księga udziałów w spółce z o.o. to wewnętrzny dokument spółki z o.o. zawierający informacje o osobie danego wspólnika, adresie, liczbie i wartości posiadanych udziałów.
Umożliwia weryfikację statusu wspólnika w spółce z o.o.
Księga musi być prowadzona przez zarząd oraz być aktualizowana, aby nie narazić tego organu na ponoszenie odpowiedzialności z tego tytułu.
Przepisy – pomimo tego, że wymuszają prowadzenie księgi udziałów, pozwalają na wybór jej formy.
Niezależnie od tego, spółka z o.o. rozpoczynając swoje działanie musi pamiętać o opracowaniu tego wewnętrznego dokumentu.
Księga udziałów w spółce z o.o. – pytania i odpowiedzi
1. Kto może przeglądać księgę udziałów?
Księgę udziałów może przeglądać wspólnik spółki.
Ale taka możliwość może dotyczyć również osoby zainteresowanej nabyciem udziałów.
W treści umowy spółki z o.o. można także wskazać, że księgę udziałów mogą przeglądać również zastawnicy bądź użytkownicy.
2. Czy w księdze udziałów można zamieszczać dodatkowe informacje?
Tak, nie ma przeszkód, aby w księdze udziałów zamieszczać dodatkowe informacje, jeżeli zostaną one uznane za istotne.
3. Co zrobić w sytuacji, w której zarząd spółki z o.o. nie prowadzi księgi udziałów?
Jeżeli zarząd spółki z o.o. nie prowadzi księgi udziałów, wówczas należy wskazać ten fakt zarządowi i przypomnieć mu, że należy to zrobić.
Gdy to nie poskutkuje, należy zwrócić się do sądu rejestrowego, aby wykorzystał narzędzia, które mu przysługują.
Jeżeli masz pytania dotyczące księgi udziałów w spółce z o.o., zapraszam Cię do kontaktu.
Autorka: adwokat Katarzyna Zalewska
Zdjęcie pochodzi z: unsplash.com
***
Jak zwołać zgromadzenie wspólników spółki z o.o.? To pytanie zadaje sobie wielu wspólników, którzy zaczynają działalność w ramach spółki z o.o. Pojawia się tu mnóstwo pytań i wątpliwości z tym związanych. W związku z tym dzisiejszy artykuł poświęcę wyjaśnieniu jak zwołać zgromadzenie wspólników spółki z o.o.? [Czytaj dalej]
***
Spółka z o.o. to najpopularniejsza spółka kapitałowa w Polsce. Umożliwia prowadzenie bardzo wielu rodzajów działalności, a przy tym zapewnia ochronę wspólnikom, którzy ją założyli. Zatem, na jakie istotne kwestie trzeba zwrócić uwagę zakładając i prowadząc spółkę z o.o. Na to i inne pytania odpowie kompleksowy poradnik. [Czytaj dalej]
