W poprzednim artykule przybliżyłam Ci przyczyny likwidacji spółki z o.o. Jak już wiesz, nie dotyczą one złego stanu finansów spółki czy przyczyn wymienionych w kodeksie spółek handlowych, ale mogą one wynikać z decyzji wspólników. Natomiast dziś chciałabym wyjaśnić Ci czym jest otwarcie likwidacji spółki z o.o. Zatem, zaczynajmy.
OTWARCIE LIKWIDACJI SPÓŁKI Z O.O.
Zacznę od tego, co możemy znaleźć w kodeksie spółek handlowych na temat otwarcia likwidacji spółki z o.o.:
Art. 274 kodeksu spółek handlowych:
§ 1. Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.
§ 2. Likwidację prowadzi się pod firmą z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”.
§ 3. W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną.
Z treści tego przepisu wynika, że moment do otwarcia likwidacji spółki z o.o. dochodzi, gdy:
- Uprawomocni się orzeczenie o rozwiązaniu spółki przez sąd;
- Podjęcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki;
- Powstania innej przyczyny jej rozwiązania.
Co to właściwie oznacza?
To, że nie musisz podejmować odrębnej decyzji dotyczącej otwarcia likwidacji spółki. Czyli otwarcie likwidacji spółki z o.o. następuje w sposób automatyczny. Warto też podkreślić, że wspólnicy spółki z o.o. nie mogą w tym zakresie przyjąć odmiennych rozwiązań.
Jakie skutki wywołuje otwarcie likwidacji spółki z o.o.?
Otwarcie likwidacji spółki z o.o. rodzi różne skutki, które są widoczne dla wszystkich uczestników obrotu gospodarczego i prawnego.
Zmiana firmy spółki z o.o.
Pierwszym skutkiem jest dodanie do firmy spółki dodatku „w likwidacji”. Dlaczego jest to tak istotne? Ponieważ wszyscy uczestnicy obrotu gospodarczego powinni wiedzieć, że spółka znajduje się w końcowej fazie swojej działalności.
Wygaśnięcie mandatów członków zarządu oraz prokury
Drugim skutkiem otwarcia likwidacji spółki z o.o. jest wygaśnięcie mandatów członków zarządu spółki z o.o. Dzieje się tak dlatego, że miejsce członków zarządu w spółce z o.o. zajmują likwidatorzy i to oni zajmują się działalnością spółki w trakcie jej likwidacji. Należy podkreślić, że otwarcie likwidacji spółki z o.o. prowadzi także do wygaśnięcia prokury.
Cel funkcjonowania spółki
Wcześniej istotą działania spółki z o.o. było generowanie zysków i prowadzenie działalności gospodarczej. Z chwilą otwarcia likwidacji spółki z o.o. celem działania spółki jest zakończenie jej działalności na każdym polu.
Zakaz prowadzenia działalności przez likwidatorów
Konsekwencją rozpoczęcia likwidacji spółki z o.o. jest powstanie po stronie likwidatorów zakazu konkurencji. Mimo tego, że ich działania mają prowadzić do zakończenia działalności spółki, to obowiązuje ich zakaz konkurencji względem spółki, której interesy finalizują.
Wprowadzenie obowiązków dopłat jest możliwe za zgodą wszystkich wspólników
Wraz z rozpoczęciem likwidacji spółki wprowadzenie dopłat będzie możliwe dopiero za zgodą wszystkich wspólników.
Zakaz wypłaty zysków oraz dokonywania podziału majątku pomiędzy wspólników
Od momentu otwarcia likwidacji spółki z o.o. nie jest możliwe wypłacanie w jakiejkolwiek części zysku na rzecz wspólników oraz dokonywanie podziału majątku spółki, zanim nie dojdzie do zaspokojenia wszystkich zobowiązań. Musisz pamiętać, że likwidacja spółki ma doprowadzić do spłaty wszystkich zobowiązań. Dlatego najpierw spłacasz ze wspólnikami zobowiązania, a dopiero później dzielisz się z nimi pozostałym majątkiem.
Podsumowanie
Otwarcie likwidacji jest momentem kulminacyjnym w procesie likwidacji spółki z o.o. Całkowicie zmienia cel działania spółki, organ zarządzający nią, a także istotnie ogranicza możliwość dysponowania zyskami spółki oraz jej majątkiem. Można powiedzieć, że jest początkiem końca spółki z o.o. Rozpoczyna także proces zamknięcia działalności spółki, ale ten temat rozwinę w kolejnych artykułach dotyczących likwidacji spółki z o.o.
Przeczytaj także:
- Dlaczego spółka z o.o. jest tak popularna?
- Przekształcenie działalności w spółkę z o.o.
- Powództwo o uchylenie uchwały spółki z o.o.
Pytania i odpowiedzi
1. W treści umowy mojej spółki z o.o. wprowadzono rozwiązanie dotyczące tego, że likwidatorami spółki są członkowie zarządu. Czy mimo tego, podczas likwidacji spółki będę wraz z innymi osobami likwidatorami spółki z o.o.?
Przepisy kodeksu spółek handlowych są w tym zakresie jasne – nawet gdy zajmowałaś/zajmowałeś stanowisko członka zarządu spółki, w momencie otwarcia likwidacji stajesz się jej likwidatorem.
2. Jakie czynności następują po otwarciu likwidacji spółki z o.o.?
Po otwarciu likwidacji spółki z o.o., likwidatorzy mają za zadanie doprowadzić interesy spółki z o.o. do końca, uregulować zobowiązania, a jeśli będzie to możliwe spieniężyć pozostały majątek spółki z o.o.
3. Czy przewidziano ramy czasowe potrzebne do likwidacji spółki z o.o.?
W kodeksie spółek handlowych nie określono czasu potrzebnego do likwidacji spółki z o.o. Jasne jest to, że nie da się zlikwidować w przeciągu kilku dni dużej spółki z o.o. Zatem likwidacja spółki z o.o. zajmie tyle czasu, ile będzie potrzebne do zakończenia działalności spółki.
Autorka:
adwokat Katarzyna Zalewska
Jeśli potrzebujesz pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu.
Zdjęcie pochodzi ze strony Unsplash
***
Znasz na pewno z historii takie podmioty, które działają naprawdę długo i biznes przechodzi z pokolenia na pokolenie. Jednak zdarzają się również takie sytuacje, w których likwidacja spółki z o.o. jest koniecznością. Zatem, jakie przyczyny uzasadniają likwidację spółki z o.o., zapraszam do lektury [Czytaj dalej]
