Katarzyna Zalewska

adwokat

Tworzę rozwiązania, które stanowią odpowiedź na Twoje potrzeby, niezależnie od tego czy dopiero zaczynasz swój biznes w ramach spółki z o.o. czy może jesteś na etapie sukcesji biznesu. [Więcej]

Powtarzające się świadczenia niepieniężne – stan na 2026 r.

Wspólnicy spółki z o.o. podczas jej tworzenia, często zastanawiają się, w jaki sposób mogą wykonywać na rzecz spółki określone świadczenia. A co za tym idzie uzyskiwać za nie wynagrodzenie. Dlatego w dzisiejszym artykule omówię powtarzające się świadczenia niepieniężne – stan na 2026 r.

Powtarzające się świadczenia niepieniężne - stan na 2026 r.

Czym jest powtarzające się świadczenie niepieniężne?

Sięgnę do treści kodeksu spółek handlowych, a konkretnie do przepisu art. 176:

§ 1. Jeżeli wspólnik ma być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, w umowie spółki należy oznaczyć rodzaj i zakres takich świadczeń.

§ 2. Wynagrodzenie wspólnika za takie świadczenia na rzecz spółki jest wypłacane przez spółkę także w przypadku, gdy sprawozdanie nie wykazuje zysku. Wynagrodzenie to nie może przewyższać cen lub stawek przyjętych w obrocie.

§ 3. W przypadku określonym w § 1 zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału, bądź obciążenie udziału, może nastąpić jedynie za zgodą spółki, o której mowa w art. 182, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Powtarzającymi się świadczeniami niepieniężnymi mogą być np.

  • usługi wykonywane przez wspólników w sposób powtarzalny,
  • dostarczanie pewnych surowców bądź produktów niezbędnych do prowadzenia działalności,
  • udostępnianie spółce maszyn, pomieszczeń,
  • świadczenie usług doradztwa itp.

Oznacza to, że wspólnik powinien przekazywać spółce określoną wartość, którą posiada dzięki posiadanym aktywom bądź osobistym umiejętnościom.

Skoro wiadomo już, czym jest powtarzające się świadczenie niepieniężne, ustalmy, kto może być do niego zobowiązany.

Prawa i obowiązki wspólników w spółce z o.o.

Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się ze statusem wspólnika. To pociąga za sobą nabycie przez daną osobę szeregu praw i obowiązków w spółce.

Niektóre z nich są znane, jak np. prawo do dywidendy, a niektóre potrafią zaskoczyć nawet długoletnich wspólników spółki z o.o. Dlatego dziś przedstawiam prawa i obowiązki wspólników w spółce z o.o.

Prawa i obowiązki wspólników w spółce z o.o.

Prawa i obowiązki wspólników w spółce z o.o.

Zanim przystąpisz do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako wspólnik, warto poznać jakie prawa i obowiązki będą się z tym wiązały. Bycie wspólnikiem spółki to nie tylko szansa na prowadzenie i rozwój swojego biznesu, ale także konieczność postępowania w granicach przewidzianych przez przepisy kodeksu spółek handlowych.

Czym są dopłaty w spółce z o.o.?

Możliwości dokapitalizowania spółki z o.o. kojarzą Ci się tylko z udzieleniem spółce pożyczki bądź podnoszeniem kapitału zakładowego? Nie są to jedyne rozwiązania, aby zwiększyć kapitał oraz możliwości działania w ramach spółki z o.o. Dlatego w tym artykule odpowiem na pytanie, czym są dopłaty w spółce z o.o.?

Czym są dopłaty w spółce z o.o.?

Czym są dopłaty w spółce z o.o.?

Dopłaty najprościej można zdefiniować jako przewidziane w umowie spółki, obowiązkowe świadczenia pieniężne wspólników na rzecz spółki.

Z tej definicji można wywnioskować kluczowe cechy dopłat, którymi są:

  • pieniężny charakter świadczenia;
  • zawarty w umowie;
  • obowiązek nałożony na wspólników.

Czyli jest to kolejne rozwiązanie, które można wykorzystać w spółce z o.o.

Kto może być wspólnikiem w spółce z o.o.?

Wybór wspólnika w spółce z o.o. to bardzo ważna decyzja. Od niej zależy sposób funkcjonowania spółki. Dlatego trzeba odpowiedzieć sobie na następujące pytanie: kto może być wspólnikiem spółki z o.o.?

Kto może być wspólnikiem w spółce z o.o.

Czym jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest samodzielnym podmiotem, który może prowadzić działalność gospodarczą. Spółka może samodzielnie zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.

Jej działalność określają przepisy kodeksu spółek handlowych.

Natomiast może być ona utworzona w każdym prawnie dopuszczalnym celu.

Kim są wspólnicy spółki z o.o., czyli kto może zostać wspólnikiem w spółce z o.o.?

Przede wszystkim wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą być zarówno osoby fizyczne oraz osoby prawne.

Czyli możliwa jest taka relacja, w której kilka osób umawia się na wspólne prowadzenie spółki z o.o.

Ale nic nie stoi na przeszkodzie temu, aby wspólnikami spółki z o.o. były osoby prawne.

***

Nie masz ochoty czytać? Posłuchaj w moim podcaście „Adwokat od spółki z o.o.”:

***

Osoba fizyczna jako wspólnik w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Co do zasady każda osoba fizyczna może zostać wspólnikiem spółki z o.o.

Ale chciałabym zwrócić uwagę na jeszcze jedną kwestię. Mianowicie, że w ramach umowy można określić wymagania dotyczące wspólnika. Takie rozwiązanie można wprowadzić po to, aby wspólnikami mogły zostać osoby o określonych predyspozycjach czy kompetencjach.

Nic nie stoi na przeszkodzie, aby w umowie spółki zawrzeć rozwiązanie w oparciu, o które osoby o określonym wykształceniu czy zawodzie mogą zostać wspólnikiem spółki.

Uprawnienia wspólnika mniejszościowego w spółce z o.o.

Czytając artykuły na łamach bloga możesz się zastanawiać, że do korzystania z uprawnień wspólnika spółki z o.o. trzeba posiadać znaczącą liczbę udziałów. Nic bardziej mylnego! Uprawnienia wspólnika mniejszościowego w spółce z o.o. pozwalają mu wpływać na losy spółki. Jak również pokazują większościowym wspólnikom, że nie może być pomijany podczas podejmowania decyzji.

Uprawnienia wspólnika mniejszościowego w spółce z o.o.

Kim jest wspólnik mniejszościowy w spółce z o.o.?

W przepisach kodeksu spółek handlowych nie znajdziemy definicji wspólnika mniejszościowego. Niemniej jednak wspólnika mniejszościowego w spółce z o.o. można zdefiniować jako podmiot, który posiada niewielką liczbę udziałów w spółce z o.o. To przekłada się na zmniejszone możliwości oddziaływania na sytuację spółki. Wspólnikiem mniejszościowym może być podmiot, który posiada np. 5 % udziałów, ale także np. 11 % udziałów w spółce z o.o. Do określenia danego wspólnika, wspólnikiem mniejszościowym konieczne jest to, aby samodzielnie nie mógł wywierać decydującego wpływu na losy spółki.

Czy to oznacza, że wspólnik mniejszościowy nie ma żadnych praw w spółce z o.o.?

Nie. Status wspólnika mniejszościowego w spółce z o.o. nie oznacza, że wspólnik nie ma żadnych praw. Wręcz przeciwnie. Wspólnik mniejszościowy ma określone uprawnienia, które służą mu do weryfikowania funkcjonowania spółki. Ponadto, dzięki tym uprawnieniom może przeciwstawiać się większościowym wspólnikom. Chodzi o sytuacje, w których określona decyzja nie służy spółce.

Z punktu widzenia wspólnika mniejszościowego w ramach przepisów kodeksu spółek handlowych istnieje pewien zakres uprawnień przysługujących mniejszościowemu wspólnikowi spółki z o.o.

Jakie uprawnienia wspólnika mniejszościowego w spółce z o.o. ułatwiają mu kontrolę nad spółką?

Zaskarżanie uchwał zgromadzenia wspólników

Najistotniejszym uprawnieniem mniejszościowego wspólnika w spółce z o.o. jest możliwość zaskarżania uchwał podejmowanych przez zgromadzenie wspólników.

Przez możliwość zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników rozumiem pozew o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników oraz pozew o stwierdzenie nieważności uchwały. Nawet przegłosowany przez większość wspólnik może poddać podjęte uchwały pod kontrolę sądu.

Co ważne – możliwość skierowania tych powództw do sądu nie jest uzależniona od wielkości posiadanych udziałów. Nawet w sytuacji, w której wydaje Ci się, że nie jesteś w stanie zmienić poglądu pozostałych wspólników na daną sprawę, możesz skorzystać z tych rozwiązań. W konsekwencji możesz doprowadzić do zablokowania działań szkodzących spółce.

Przewijanie do góry