Wspólnicy – fundament spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Ale jakie mają kompetencje w spółce, czy mogą faktycznie decydować o jej losach, czy ich działania ograniczają się wyłącznie do założenia spółki. Dlatego czas omówić jakie są kompetencje wspólników w spółce.

Wyznaczanie kierunków rozwoju spółki

Najistotniejszą kompetencją wspólników jest decydowanie o kierunkach rozwoju spółki. W jaki sposób to następuje? Przede wszystkim poprzez podejmowanie uchwał dotyczących akceptacji bądź nie działań zarządu spółki. Jeżeli zgromadzenie wspólników nie udzieli absolutorium członkom zarządu będzie to oznaczać, że nie akceptuje podejmowanych działań.

Decydowanie o majątku spółki

Kolejnym uprawnieniem wspólników jest podejmowanie decyzji dotyczących majątku spółki. Warto wskazać, że to w rękach wspólników pozostaje decyzja dotycząca majątku spółki. To zgromadzenie decyduje o tym, czy spółka ma nabyć jakieś składniki (np. maszyny, pojazdy), kupić nieruchomość czy też sprzedać. Może na przykład określić przedział cenowy, w ramach którego może działać zarząd.

Wybór zarządu

Następnym przejawem kompetencji wspólników spółki z o.o. jest wybór zarządu spółki. To właśnie zgromadzenie wspólników decyduje o tym, kto będzie wchodził w skład członków zarządu i na co dzień dbał o funkcjonowanie spółki. Jeżeli któryś z członków zarządu nie będzie prawidłowo wykonywać swojej funkcji, wówczas wspólnicy będą mogli taką osobę odwołać. Jak wspólnik możesz także przyjąć system zarządu profesjonalnego, czyli takiego, w którego skład będą wchodzić wyłącznie profesjonaliści. Wybór należy do Ciebie.

Wybór rady nadzorczej/komisji rewizyjnej

W dalszej kolejności jako wspólnik możesz podjąć decyzję o tym, czy w spółce ma powstać rada nadzorcza czy też komisja rewizyjna bądź oba te organy jednocześnie. Z tą decyzją wiąże się także wybór członków rady nadzorczej.

Dokonanie zmiany umowy spółki

Jako wspólnik możesz także zdecydować o tym, czy dojdzie do zmiany umowy spółki, a jeśli tak to w jakim kierunku. Omawiacie w gronie wspólników to, co chcecie dokładnie zmienić i jak ma brzmieć nowe postanowienie umowy spółki. Jeżeli zgadzacie się co do nowych ustaleń, dokonujecie zmiany umowy spółki.

Podjęcie decyzji o likwidacji spółki

Jeżeli jako wspólnik dostrzegasz, że model biznesowy spółki się wyczerpał, kondycja finansowa spółki nie pozwala na jej dalsze działanie, to trzeba zastanowić się nad likwidacją spółki. Przy czym musisz wraz ze swoimi wspólnikami zastanowić się, kto ma być likwidatorem oraz przygotować się do procesu likwidacji.

Podsumowanie

Możesz zauważyć, że jako wspólnik w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością masz naprawdę szerokie kompetencje. Odpowiadając na pytanie dotyczącej tego jakie są kompetencje wspólników w spółce chcę Ci pokazać, że naprawdę możesz realnie działać. Dzięki nim wpływasz na cały zakres działalności spółki i możesz obserwować jak podejmowane przez Ciebie decyzje wpływają na spółkę. Dlatego musisz znać swoje kompetencje i mądrze ich używać, aby spółka prowadziła zgodną z prawem i zyskowną działalność.

Dziś kolej na omówienie zagadnienia praw majątkowych wspólnika spółki z o.o. Ale prawa majątkowe wspólnika spółki to nie tylko dywidenda, ale także zupełnie inne kwestie, które nie przychodzą na myśl w pierwszej chwili. Zatem nie przedłużam i przechodzę do sedna tematu.

Prawa majątkowe wspólnika spółki z o.o.

Prawo do dywidendy

Najbardziej znane prawo majątkowe wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Realizuje się w sytuacji, gdy spółka wypracuje zyski, a wspólnicy podejmą decyzję o ich wypłacie w formie dywidendy. Oczywiście wspólnicy mogą zdecydować o przeznaczeniu zysku np. na kapitał zapasowy spółki. W sytuacji, w której spółka osiągnie zysk, ma kapitał na inwestycje oraz na nieprzewidziane turbulencje, można część bądź całość zysku przeznaczyć na wypłatę dywidendy.

Prawo do rozporządzania udziałem

To kolejne uprawnienie wspólnika w spółce. Polega przede wszystkim na tym, że wspólnik może zbyć udział. I tu należy się drobna uwaga. W treści umowy spółki możliwe są postanowienia, które będą ograniczać swobodę rozporządzania udziałem. Np. umowa wskazuje, aby udziały w pierwszej kolejności zbyć na rzecz innych wspólników. Można także przyjąć rozwiązanie dotyczące tego, aby udział został zbyty na rzecz osoby, która posiada określone kwalifikacje lub wykształcenie.

Prawo do zwrotu dopłat

Zwrot dopłat będzie możliwy w sytuacji, w której dopłaty nie są potrzebne do pokrycia strat wskazanych w sprawozdaniu finansowym spółki. Przy czym potrzebne jest w tym celu podjęcie uchwały przez wspólników. Czyli – gdy nie zostanie podjęta uchwała, wówczas nie ma podstaw do żądania zwrotu dopłat. Ale w takim razie co ma obejmować taka uchwała?

Musi wskazywać kwotę oraz termin zwrotu dopłat, a także wspólnika na rzecz którego ma zostać dokonany zwrot. Warto również dodać, że ważne jest to, aby kapitał zakładowy spółki został pokryty w całości (chodzi o to, by zwrot dopłat nie powodował uszczuplenia kapitału zakładowego spółki). Informacja o zwrocie dopłat powinna zostać ogłoszona w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub innym czasopiśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki. Dopiero po upływie miesiąca od dnia tego ogłoszenia może nastąpić zwrot dopłat. Wartym podkreślenia aspektem jest to, że zwrot dopłat musi być równomierny oraz proporcjonalny. Oznacza to, że nie można faworyzować któregokolwiek ze wspólników w przypadku zwrotu dopłat.

Pierwszeństwo w objęciu nowych udziałów

To prawo przysługuje wspólnikowi w sytuacji, w której dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego. Wówczas to dotychczasowi wspólnicy mają prawo do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym. Na wykorzystanie tego prawa, wspólnicy maja miesiąc od dnia wezwania. Oczywiście, umowa może przewidywać w tym zakresie inne rozwiązania. Co warte podkreślenia, wspólnik nie ma obowiązku skorzystać z tego uprawnienia.

Prawo do udziału w kwocie likwidacyjnej

Kolejnym uprawnieniem wspólnika spółki z o.o. jest udział w kwocie likwidacyjnej. Dzieje się to w sytuacji, w której spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest likwidowana, a po upłynnieniu majątku spółki pozostaje jeszcze coś, co można podzielić pomiędzy wspólników. Warto podkreślić, że to prawo może powstać dopiero, kiedy spółka ureguluje wszystkie swoje zobowiązania (i tej kolejności należy się trzymać:)).

Prawo do wynagrodzenia za powtarzające się świadczenia niepieniężne

W kontekście tego uprawnienia należy wskazać, że umowa spółki może przewidywać, iż wspólnik może być zobowiązany do wykonywania na rzecz spółki pewnych świadczeń. Wspólnicy mogą takie rozwiązanie zawrzeć w treści umowy. Również wspólnicy mogą określić rodzaj takich czynności w umowie. Wówczas za takie świadczenia, wspólnikom będzie przysługiwać wynagrodzenie.

Prawo żądania wykupienia bądź odkupienia udziałów

Wspólnik może z tego prawa skorzystać w momencie, w którym dochodzi do łączenia bądź podziału spółek. W takich przypadkach, gdyby np. na skutek podziału miałoby dojść do objęcia udziałów na mniej korzystnych warunkach, wówczas wspólnik ma prawo żądać, aby spółka (przejmująca bądź nowo zawiązana) odkupiła od niego te udziały. Odbywa się to w oparciu o dość złożoną procedurę, którą opiszę w niedługim czasie.

Prawa majątkowe wspólnika spółki

Jak możesz dostrzec, wspólnik spółki z o.o. ma szereg praw, z których może skorzystać, aby zabezpieczyć swoje interesy. Tak więc prawa majątkowe to nie tylko dywidendy, ale także inne prawa, z których wspólnik może skorzystać.

Osobiste prawa wspólnika spółki z o.o.

Jakie są prawa i obowiązki wspólnika sp. z o.o.?

Założyłaś/założyłeś spółkę z o.o., jesteś wspólnikiem i co teraz? Z czym wiąże się bycie wspólnikiem w spółce? Co jako wspólnik masz właściwie robić? Jakie są prawa i obowiązki wspólnika sp. z o.o.?

Zaraz odpowiem na Twoje pytania i wątpliwości.

Status wspólnika w spółce z o.o

Zostając wspólnikiem w spółce z o.o. pamiętaj, że nie wiążą się z tym same przywileje. Z tą rolą wiążą się określone prawa i obowiązki.

Aby uprościć zrozumienie praw i obowiązków wspólnika podzielę je na odpowiednie kategorie.

Prawa osobiste wspólnika

Do praw osobistych wspólników można zaliczyć:

1. • Uczestniczenie w podejmowaniu uchwał przez wspólników;
   • Zaskarżanie uchwał wspólników;
   • Przeglądanie księgi udziałów;
   • Osobista kontrola spraw spółki;
   • Żądanie wyłączenia wspólnika;
   • Żądanie rozwiązania spółki przez sąd;
   • Żądanie zwołania zgromadzenia wspólników.

Prawa majątkowe wspólników

Natomiast wśród praw majątkowych wspólników znajdują się:

1. • Prawo do dywidendy;
   • Prawo do rozporządzania udziałem;
   • Prawo do zwrotu wpłat na udział;
   • Pierwszeństwo w objęciu nowych udziałów;
   • Prawo udziału w kwocie likwidacyjnej;
   • Prawo żądania wykupienia bądź odkupienia udziałów (gdy dochodzi do łączenia się lub podziału spółek);
   • Prawo do wynagrodzenia za powtarzające się świadczenia niepieniężne;
   • Prawo do żądania zwrotu dopłat.

Obowiązki wspólnika w spółce z o.o.

Jak już wspominałam wcześniej, bycie wspólnikiem spółki, to nie tylko prawa, ale także obowiązki, które spoczywają na Tobie jako wspólniku. Zatem ich znajomość jest również ważna jak wiedza o przysługujących prawach.

Do nich można zaliczyć:

1. • Obowiązek wniesienia wkładu;
   • Obowiązek zwrotu bezprawnej wypłaty;
   • Obowiązek pokrycia ubytku w majątku spółki niezbędnym do pokrycia kapitału zakładowego na skutek bezprawnej wypłaty;
   • Świadczenie na rzecz spółki;
   • Zobowiązanie do spełnienia powtarzających się świadczeń niepieniężnych;
   • Wniesienie dopłat;
   • Obowiązek lojalności wobec spółki.

Jak widzisz liczba praw i obowiązków wspólnika w spółce z o.o. jest dość duża. Dlatego ten artykuł jest pierwszym z serii, w której wyjaśnię Ci jakie są Twoje prawa i obowiązki w spółce. Znajomość tych kwestii umożliwi Ci efektywne działanie w spółce i wykorzystywanie pełni możliwości jakie daje bycie wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Założenie spółki w formie notarialnej