Oprócz sytuacji, w której spółkę z o.o. zakładasz na góry określony czas, może dojść do sytuacji, w której trzeba będzie zakończyć działalność spółki. Likwidacja i rozwiązanie spółki z o.o. są kwestiami wpisanymi w czas życia spółki. W takich przypadkach również obowiązują zasady, których musisz przestrzegać.
Likwidacja i rozwiązanie spółki z o.o.
Możesz myśleć, że decyzję o likwidacji i rozwiązaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podejmują wyłącznie wspólnicy. Skoro to oni zadecydowali o tym, żeby założyć spółkę, to również oni mogą zdecydować, aby zakończyć działalność.
Otóż w przypadku rozwiązania spółki z o.o. taką decyzję może podjąć także sąd.
Uporządkujmy zatem, kiedy rozwiązanie spółki odbywa się bez udziału sądu, a kiedy to sąd podejmuje taką decyzję.
Rozwiązanie spółki wywołują:
- przyczyny przewidziane w umowie spółki;
- uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza;
- uchwała wspólników o rozwiązaniu umowy spółki;
- ogłoszenie upadłości spółki;
- inne przyczyny przewidziane przez prawo.
Natomiast sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki:
- na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki;
- na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.
Czy samo podjęcie decyzji o rozwiązaniu spółki powoduje jej likwidację?
Podjęcie decyzji o rozwiązaniu spółki przez wspólników nie prowadzi do jej automatycznej likwidacji. Po tym, gdy taka decyzja zostanie podjęta, otwiera się etap likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Konieczne jest dokonanie wyboru likwidatorów, czyli osób, które w trakcie likwidacji spółki będą pełnić czynności związane z wywiązaniem się z zobowiązań, ściągnięciem wierzytelności, upłynnieniem majątku spółki.
Tymi osobami mogą dotychczasowi członkowie zarządu, ale mogą to być także nowe osoby, powołane na stanowisko likwidatora.
Koniecznymi aspektami pracy likwidatorów są także zgłoszenie likwidacji do sądu rejestrowego, sporządzenie bilansu likwidacyjnego, podejmowanie niezbędnych czynności.
Kiedy dochodzi do likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
Do likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dochodzi, gdy sąd rejestrowy wykreśli taką spółkę z rejestru.
Aby to nastąpiło, spółka musi przejść cały proces likwidacji, o którym pokrótce wspomniałam powyżej. Następnie zgromadzenie wspólników powinno podjąć uchwałę dotyczącą zatwierdzenia sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu bądź zabezpieczeniu wierzycieli.
Po przeprowadzeniu tych czynności, likwidatorzy składają te dokumenty wraz z wnioskiem o wykreślenie do sądu rejestrowego.
Sąd rejestrowy dokona analizy złożonych dokumentów i jeśli będą one poprawne, dokona wykreślenia spółki z o.o. z rejestru.
Likwidacja i rozwiązanie spółki z o.o. – Podsumowanie
Likwidacja i rozwiązanie spółki z o.o. wymaga wystąpienia określonych przyczyn. Nie jest tak, że jeden np. mniejszościowy wspólnik może żądać rozwiązania spółki z o.o. tylko dlatego, że ma taką wolę.
Przyczyny rozwiązania spółki z o.o. muszą być rzeczywiste. Ponadto, wspólnicy muszą być w tym kontekście zgodni co do tego, aby spółka została rozwiązana. Jeśli jeden ze wspólników nie chce dalej w niej działać to powinien zdecydować się na sprzedaż swoich udziałów, a nie forsować pogląd o rozwiązaniu spółki.
Warto także doprowadzić do takiej sytuacji, aby likwidatorami byli członkowie zarządu – ponieważ oni najlepiej znają firmę, którą prowadzili. Powinien towarzyszyć im prawnik oraz księgowy, aby cały proces przebiegał tak sprawnie, jak to tylko możliwe.
Przed rozpoczęciem likwidacji można rozpisać ten etap, na poszczególne kroki, aby łatwiej było go zrozumieć oraz przeprowadzić.
Autorka: adwokat Katarzyna Zalewska
Zdjęcie pochodzi z: unsplash.com
Jeśli chcesz wiedzieć więcej zajrzyj do:
