biuro@adwokat-zalewska.pl

+48 721 857 493

Adwokat od spółki z o.o.

Czyli jak bezpiecznie rozwijać swój biznes

Załóż ze mną spółkę!
Załóż ze mną spółkę!

Katarzyna Zalewska

adwokat

Tworzę rozwiązania, które stanowią odpowiedź na Twoje potrzeby, niezależnie od tego czy dopiero zaczynasz swój biznes w ramach spółki z o.o. czy może jesteś na etapie sukcesji biznesu. [Więcej]

Dokumenty i usługi dla Ciebie

Cele fundacji rodzinnej

  • -

Dzisiejszy wpis poświęcę omówieniu celów fundacji rodzinnej. Podczas rozmów z osobami zainteresowanymi założeniem fundacji rodzinnej, słyszę bardzo często różne koncepcje dotyczące tego podmiotu. Różnią się one wyraźnie od tego, czemu fundacja rodzinna ma służyć. Dlatego przeanalizuję cele fundacji rodzinnej, aby wyjaśnić nieporozumienia wokół tej instytucji. 

Cele fundacji rodzinnej

Po co zakładać fundację rodzinną?

Fundację rodzinną zakłada się po to, aby zgromadzone dotychczas mienie wykorzystać na potrzeby beneficjentów. Beneficjentami mogą być członkowie rodziny, ale także inne osoby bliskie fundatorowi. Nie może umykać uwadze również fakt, że to sam fundator może zostać beneficjentem fundacji.

Oczywiście fundacja może w ramach swoich ustawowych kompetencji prowadzić działalność gospodarczą w określonym zakresie.

To właśnie jest istota fundacji rodzinnej.

Ale oprócz odpowiedzi na pytanie po co zakładać fundację rodzinną, trzeba sobie odpowiedzieć na pytanie jakie są cele fundacji rodzinnej, które ma ona realizować.

…

Cele fundacji rodzinnejDowiedz się więcej »

Rada nadzorcza w spółce z o.o.

  • -

W dzisiejszym artykule przedstawię Ci zagadnienie rady nadzorczej. Rada nadzorcza w spółce z o.o. brzmi poważnie? I tak ma być, ponieważ jest to ważny organ w strukturze organizacyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Dlatego nie tracę czasu i przechodzę do meritum:)

Rada nadzorcza w spółce z o.o.

Czym jest rada nadzorcza w spółce z o.o.?

Rada nadzorcza w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest organem nadzoru. Co prawda, każdemu ze wspólników spółki z o.o. przysługuje osobiste prawo kontroli spraw spółki, ale nic nie stoi na przeszkodzie temu, aby powołać taki organ.

Wówczas nadzór nad sprawami spółki będzie mieć sprofesjonalizowany charakter.

Przy czym, oprócz funkcji nadzorczej, rada może pełnić również szereg innych ról, o czym szerzej napiszę w dalszej części artykułu.

…

Rada nadzorcza w spółce z o.o.Dowiedz się więcej »

Zmiana umowy spółki z o.o.

  • -

We wpisie dotyczącym sposobów zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wspominałam o tym, że możliwe jest dostosowanie treści umowy spółki do swoich potrzeb. Służy temu założenie spółki w formie aktu notarialnego. Jednak mogą zdarzyć się sytuacje, w których nawet dopracowana umowa spółki może wymagać zmian. Dzisiaj opiszę czego dotyczy zmiana umowy spółki z o.o.

Kiedy zastanowić się nad zmianą umowy spółki z o.o.?

Kiedy zastanowić się nad zmianą umowy spółki z o.o.?

Opracowując treść umowy spółki warto przewidywać możliwe kierunki rozwoju oraz otoczenie, w których spółka będzie działać. Jednakże życie biznesowe i prawne nie jest możliwe w 100 % do przewidzenia, w związku z czym pojawiają się przypadki, które wymagają zmiany umowy spółki.

Pierwszym z nich może być chęć dołączenia do spółki przez kolejnego wspólnika, co może wymuszać zmianę postanowień w zakresie uprawnień przysługujących poszczególnym wspólnikom. O jakiej sytuacji może być mowa? Na przykład o tym, że konkretnemu wspólnikowi przysługuje prawo powołania oraz odwołania poszczególnych członków zarządu. Albo o szczególnych uprawnieniach przysługujących konkretnemu wspólnikowi.

…

Zmiana umowy spółki z o.o.Dowiedz się więcej »

Powtarzające się świadczenia niepieniężne – stan na 2026 r.

  • -

Wspólnicy spółki z o.o. podczas jej tworzenia, często zastanawiają się, w jaki sposób mogą wykonywać na rzecz spółki określone świadczenia. A co za tym idzie uzyskiwać za nie wynagrodzenie. Dlatego w dzisiejszym artykule omówię powtarzające się świadczenia niepieniężne – stan na 2026 r.

Powtarzające się świadczenia niepieniężne - stan na 2026 r.

Czym jest powtarzające się świadczenie niepieniężne?

Sięgnę do treści kodeksu spółek handlowych, a konkretnie do przepisu art. 176:

§ 1. Jeżeli wspólnik ma być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, w umowie spółki należy oznaczyć rodzaj i zakres takich świadczeń.

§ 2. Wynagrodzenie wspólnika za takie świadczenia na rzecz spółki jest wypłacane przez spółkę także w przypadku, gdy sprawozdanie nie wykazuje zysku. Wynagrodzenie to nie może przewyższać cen lub stawek przyjętych w obrocie.

§ 3. W przypadku określonym w § 1 zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału, bądź obciążenie udziału, może nastąpić jedynie za zgodą spółki, o której mowa w art. 182, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Powtarzającymi się świadczeniami niepieniężnymi mogą być np.

  • usługi wykonywane przez wspólników w sposób powtarzalny,
  • dostarczanie pewnych surowców bądź produktów niezbędnych do prowadzenia działalności,
  • udostępnianie spółce maszyn, pomieszczeń,
  • świadczenie usług doradztwa itp.

Oznacza to, że wspólnik powinien przekazywać spółce określoną wartość, którą posiada dzięki posiadanym aktywom bądź osobistym umiejętnościom.

Skoro wiadomo już, czym jest powtarzające się świadczenie niepieniężne, ustalmy, kto może być do niego zobowiązany.

…

Powtarzające się świadczenia niepieniężne – stan na 2026 r.Dowiedz się więcej »

Zbycie udziałów w spółce z o.o.

  • -

W artykule poświęconym zagadnieniu udziału w spółce z o.o. wspomniałam o tym, że udział w spółce można sprzedać. Możesz po prostu chcieć zrezygnować z udziału w danej spółce albo spróbować sił w innej branży. Zatem dziś biorę na tapet zbycie udziałów w spółce z o.o. 

Zbycie udziałów w spółce z o.o.

Możliwość zbycia udziałów w spółce z o.o.

Na początku odwołam się do przepisu art. 180 kodeksu spółek handlowych:

§ 1. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

§ 2. W przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, zbycie przez wspólnika udziałów jest możliwe również przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Oświadczenie zbywcy i nabywcy opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Dla Ciebie – wspólnika spółki z o.o. płynie z tego prosty wniosek: możesz sprzedać swoje udziały w spółce z o.o. Przy czym mogą to być wszystkie udziały, jeden lub kilka albo część udziału.

Skoro wiesz już, że możesz zawrzeć taką transakcję, to przejdźmy do jej formy.

Jeśli wolisz posłuchać, zamiast czytać, zapraszam Cię do wysłuchania mojego podcastu 🙂

…

Zbycie udziałów w spółce z o.o.Dowiedz się więcej »

Jakie są sposoby założenia spółki z o.o.? Stan na 2026 r.

  • -

Decyzja podjęta, zakładam spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością! Świetnie, ale pojawia się pytanie. Jakie są sposoby założenia spółki z o.o.? Stan na 2026 r. Opowiem Ci o tym w dzisiejszym wpisie.

Jakie są sposoby założenia spółki z o.o.?

Jakie są sposoby założenia spółki z o.o.?

Zanim jednak przejdę do ich omówienia, chciałabym na początku zwrócić Ci uwagę na to, jaki jest cel założenia spółki. I jak determinuje on sposób założenia spółki. Załóżmy dwie sytuacje.

Pierwsza z nich to konieczność szybkiego powołania spółki, do zrealizowania jednego, konkretnego pomysłu biznesowego. Nie chcesz konstruować umowy spółki z o.o. zgodnie ze swoimi wymaganiami. Zależy Ci na podmiocie, który szybko zacznie działać.

Natomiast druga z nich dotyczy tego, że spółka z o.o. ma realizować długoterminowy biznes, który już teraz masz rozpisany na czynniki pierwsze. Nie chcesz jak najszybciej zakładać spółki, tylko wolisz dopracować umowę zgodnie ze swoimi wymaganiami. Chcesz również dopasować ją do przyszłych wyzwań oraz pomysłów.

I jeśli spytasz mnie jaki sposób założenia spółki z o.o. w każdej z takich sytuacji wybrać, to moja odpowiedź będzie następująca i zaraz ją uzasadnię.

…

Jakie są sposoby założenia spółki z o.o.? Stan na 2026 r.Dowiedz się więcej »

Prawa i obowiązki wspólników w spółce z o.o.

  • -

Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się ze statusem wspólnika. To pociąga za sobą nabycie przez daną osobę szeregu praw i obowiązków w spółce.

Niektóre z nich są znane, jak np. prawo do dywidendy, a niektóre potrafią zaskoczyć nawet długoletnich wspólników spółki z o.o. Dlatego dziś przedstawiam prawa i obowiązki wspólników w spółce z o.o.

Prawa i obowiązki wspólników w spółce z o.o.

Prawa i obowiązki wspólników w spółce z o.o.

Zanim przystąpisz do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako wspólnik, warto poznać jakie prawa i obowiązki będą się z tym wiązały. Bycie wspólnikiem spółki to nie tylko szansa na prowadzenie i rozwój swojego biznesu, ale także konieczność postępowania w granicach przewidzianych przez przepisy kodeksu spółek handlowych.

…

Prawa i obowiązki wspólników w spółce z o.o.Dowiedz się więcej »

Przekształcenie jdg w spółkę z o.o.

  • -

Prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej zapewnia dużą elastyczność i możliwość szybkiego reagowania na zmieniające się otoczenie gospodarcze. Jednak rozwój biznesu może wymuszać przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o. Dlatego dziś przedstawię Ci na czym polega przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o.

Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o.

Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o. – podstawa prawna

Na warsztat musimy wziąć dwa przepisy kodeksu spółek handlowych.

Art. 584 (5) k.s.h.: Do przekształcenia przedsiębiorcy wymaga się:

1) sporządzenia planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;
2) złożenia oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;
3) powołania członków organów spółki przekształconej;
4) zawarcia umowy spółki albo podpisania statutu spółki przekształconej;
5) dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia przedsiębiorcy przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

Art. 584 (7) k.s.h.:

§ 1. Plan przekształcenia przedsiębiorcy powinien zawierać co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy.

§ 2. Do planu przekształcenia należy dołączyć:

1) projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;
2) projekt aktu założycielskiego (statutu);
3) wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego;
4) sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o którym mowa w § 1.

§ 3. Jeżeli przedsiębiorca nie jest obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych na podstawie ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, sprawozdanie finansowe, o którym mowa w § 2 pkt 4, sporządza się w oparciu o podsumowanie zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów oraz innych ewidencji prowadzonych przez przedsiębiorcę dla celów podatkowych, spis z natury, a także inne dokumenty pozwalające na sporządzenie tego sprawozdania.

Oznacza to, że w procesie przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę z o.o. opiera się na przygotowaniu odpowiednich dokumentów i przestrzegania kolejności podejmowanych kroków.

…

Przekształcenie jdg w spółkę z o.o.Dowiedz się więcej »

Zarząd w ramach spółki z o.o.

  • -

Pomysł na założenie spółki jest pierwszym krokiem, który trzeba zrobić, aby prowadzić działalność biznesową w tej formie. Niemniej jednak sama spółka to za mało. Potrzebny jest organ, który będzie kierował działalnością spółki. Takim właśnie organem jest zarząd. Dlatego opiszę zarząd w ramach spółki z o.o. – skład, funkcje, odpowiedzialność. 

Zarząd w ramach spółki z o.o.

Jaką funkcję pełni zarząd w ramach spółki z o.o.?

Określając funkcję jaką pełni zarząd w spółce z o.o. warto odwołać się do przepisu art. 201 § 1 kodeksu spółek handlowych:

Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.

Oznacza to, że zarząd pełni funkcję wykonawczą w ramach spółki. Decyduje o jej bieżącej działalności, reprezentuje spółkę, prowadzi jej sprawy.

Zarząd w spółce z o.o. nie może przekazać swoich kompetencji innemu organowi.

…

Zarząd w ramach spółki z o.o.Dowiedz się więcej »

Statut fundacji rodzinnej

  • -

Poprzednio, w kontekście fundacji rodzinnej opisywałam rolę fundatora oraz beneficjenta fundacji rodzinnej. Wskazywałam także, z jakich względów ważne jest przemyślenie kwestii założenia fundacji. Ale istotą funkcjonowania tego podmiotu jest statut fundacji rodzinnej. I temu zagadnieniu zostanie poświęcony dzisiejszy materiał.

Statut fundacji rodzinnej

Czym jest statut fundacji rodzinnej?

Statut fundacji rodzinnej jest podstawowym elementem funkcjonowania fundacji.

Reguluje sposób działania fundacji, poszczególnych organów, określa prawa i obowiązki osób uwzględnionych w ramach fundacji rodzinnej.

Ten dokument jest niezbędny do funkcjonowania fundacji rodzinnej.

Kto tworzy statut fundacji rodzinnej?

Podmiotem, któremu przepisy ustawy o fundacji rodzinnej przyznają z jednej strony prawo, a z drugiej nakładają obowiązek opracowania statutu fundacji rodzinnej jest fundator.

Czy to oznacza, że fundator może całkowicie dowolnie kształtować treść statutu fundacji rodzinnej? Nie, ponieważ fundator może tworzyć statut w granicach, które są wyznaczane przez przepisy ustawy. Czyli może przyjmować różne rozwiązania mieszczące się w regulacjach prawnych.

Jakie są obowiązkowe elementy statutu?

W tym kontekście trzeba odnieść się do przepisu art. 26 ust. 2 ustawy o fundacji rodzinnej, który wskazuje na następujące elementy statutu.

Statut określa:

  1. nazwę fundacji rodzinnej;
  2. siedzibę fundacji rodzinnej;
  3. szczegółowy cel fundacji rodzinnej;
  4. beneficjenta lub sposób jego określenia i zakres przysługujących beneficjentowi uprawnień;
  5. zasady prowadzenia listy beneficjentów;
  6. zasady, w tym szczegółowy tryb, zrzeczenia się uprawnień przez beneficjenta;
  7. czas trwania fundacji rodzinnej, jeżeli jest oznaczony;
  8. wartość funduszu założycielskiego;
  9. zasady powoływania i odwoływania oraz uprawnienia i obowiązki członków organów fundacji rodzinnej, a także zasady reprezentacji fundacji rodzinnej przez zarząd albo przez inne organy fundacji rodzinnej w przypadkach wskazanych w ustawie;
  10. podmiot uprawniony do zatwierdzenia czynności zarządu fundacji rodzinnej w organizacji;
  11. co najmniej jednego beneficjenta uprawnionego do uczestnictwa w zgromadzeniu beneficjentów;
  12. zasady zmiany statutu;
  13. przeznaczenie mienia fundacji rodzinnej po jej rozwiązaniu, w tym określenie beneficjenta uprawnionego do mienia w związku z rozwiązaniem fundacji rodzinnej.

…

Statut fundacji rodzinnejDowiedz się więcej »

Przewijanie do góry