Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest kojarzona z bezpieczeństwem wspólników. Powszechnie uważa się, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością równa się brak jakiejkolwiek odpowiedzialności. Taki sposób myślenia to prosta droga do problemów i to bardzo poważnych. Wbrew pozorom odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o. nie jest wirtualna i sprawia mnóstwo kłopotów, jeśli spółka była prowadzona w nonszalancki sposób. Dlatego w dzisiejszym artykule omówię temat odpowiedzialności członka zarządu spółki z o.o. – stan na 2026 r.

Odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o. – stan na 2026 r. – podstawa

Istota odpowiedzialności członka zarządu spółki z o.o. opiera się na przepisie art. 299 kodeksu spółek handlowych:

§ 1. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.

§ 2. Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie o zatwierdzenie układu, albo że zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

§ 3. Przepisy § 1 i § 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność członków zarządu.

§ 4. Osoby, o których mowa w § 1, nie ponoszą odpowiedzialności za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w czasie, gdy prowadzona jest egzekucja przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa, na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia egzekucji.

Z tego przepisu należy wyciągnąć pewne wnioski, które będą przydatne w zrozumieniu szczegółowych mechanizmów działania tej regulacji.

Pierwszym z nich jest to, że członek zarządu ponosi odpowiedzialność za zobowiązania wobec wierzycieli. Dlaczego tak? Ponieważ zarząd spółki jest powoływany po to, aby tak kierować jej działalnością, by była ona zyskowna. Czyli miała środki na pokrycie zobowiązań względem wierzycieli, kosztów swojej działalności. Jeżeli spółka nie posiada takich środków, to coś z aspektem zarządzania jest nie tak.

Drugi wniosek dotyczy tego, że chodzi o zobowiązania wynikające z działalności spółki. Czyli takie, które powstały po jej założeniu.

Trzeci obejmuje kwestię tego, że nie chodzi tu tylko o wierzycieli ze stosunków prywatnych (z kontrahentami), ale także o wierzycieli ze stosunków publicznoprawnych (zobowiązania podatkowe, wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych itp.).

Czwarty wniosek dotyczy charakteru samej odpowiedzialności. Odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o. ma charakter osobisty, subsydiarny względem spółki, solidarny, nie mający kwotowych ograniczeń. Przyjmuje się, że odpowiedzialność opiera się na zasadzie winy.

Skoro wiesz już jakie aspekty kształtują odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o., przejdę do omówienia szczegółów.

…

Odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o. – stan na 2026 r.Dowiedz się więcej »