Umowa i finansowanie spółki z o.o. to dwie podstawy funkcjonowania, bez których założenie oraz finansowanie działalności gospodarczej nie jest możliwe. O tym, dlaczego warto zadbać o te fundamenty w dzisiejszym artykule.
Umowa spółki z o.o.
To podstawa Twojego biznesu. Bez umowy nie zarejestrujesz spółki z o.o., nie będzie mieć ram prowadzenia działalności gospodarczej.
Umowę możesz zawrzeć poprzez system teleinformatyczny bądź notarialnie. Jeśli nie potrzebujesz skomplikowanego tekstu umowy spółki z o.o. wybierz wzór w systemie S24. Jeżeli chcesz dostosować treść umowy spółki zdecyduje się na umowę notarialną.
Przedmiot działalności spółki
W umowie spółki z o.o. musisz określić przedmiot działalności spółki. Dzieje się to przez wskazanie odpowiednich kodów PKD. Umowa może zawierać wiele kodów PKD, natomiast w KRS widoczne będzie tylko 10 z nich (jeden główny i 9 dodatkowych).
Przedmiot działalności spółki z o.o. może być zmieniany wielokrotnie w czasie trwania spółki.
Organy spółki
Kolejnym aspektem, który musisz uregulować w umowie spółki są jej organy. Jako wspólnik musisz podjąć decyzję, czy w Twojej spółce będzie funkcjonować wyłącznie zarząd oraz zgromadzenie wspólników czy też zakładasz działalność także rady nadzorczej.
W ramach tego aspektu umowy spółki regulujesz także zasady reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Prawa i obowiązki wspólników
Może Cię to zdziwić, ale umowa spółki z o.o. wpływa na Twoje prawa oraz obowiązki poza kodeksem spółek handlowych.
Do kategorii praw można zaliczyć: prawo do dywidendy, prawo do powoływania członka zarządu, uprzywilejowanie udziału itp.
Natomiast do obowiązków zalicza się np.: obowiązek wnoszenia dopłat, obowiązek wniesienia wkładów na pokrycie kapitału zakładowego, obowiązek powstrzymywania się od prowadzenia konkurencyjnych interesów.
Umowa spółki z o.o. jest właściwym dokumentem, aby uregulować te aspekty.
Zasady zbycia udziałów
Jest to jedno z kluczowych zagadnień, które moim zdaniem musi być uregulowane w umowie spółki. Wspólnicy muszą ustalić komu, w jakich sytuacjach oraz na jakich zasadach mogą zbyć posiadane udziały. Brak tej regulacji doprowadza do konfliktów w spółce, a także – do wrogich przejęć.
Optymalnym rozwiązaniem jest np. wprowadzenie zakazu zbywania udziałów spółki, konkurencyjnemu podmiotowi.
Dostrzegając jak wiele konfliktów rodzi brak uregulowania tej materii, naprawdę warto ją uregulować.
Finansowanie spółki z o.o.
Obok umowy spółki to drugi równie ważny aspekt spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wynika to z prostego faktu – bez finansowania nie ma możliwości prowadzenia działalności.
Temat finansowania w spółce z o.o. trzeba rozpatrywać w kilku aspektach, o których opowiem poniżej.
Kapitał zakładowy spółki z o.o.
Pierwszą kwestią związaną z finansowaniem spółki z o.o. jest jej kapitał zakładowy. Musi on wynosić co najmniej 5.000,00 zł. Kapitał zakładowy powstaje na skutek pokrycia udziałów przez wspólników.
U niektórych osób istnieje mylne przekonanie, że im wyższy kapitał zakładowy, tym poważniej postrzegana jest spółka. Otóż nie. Spółka z o.o. to poważny podmiot bez względu na wysokość kapitału zakładowego.
W czasie działania spółki może ona podwyższać oraz obniżać kapitał zakładowy zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami umowy.
Jak dokapitalizować spółkę z o.o.?
O ile kapitał zakładowy spółki ma stanowić jej podstawę, o tyle zawsze wspólnicy zastanawiają się jak dokapitalizować spółkę, gdy potrzebne są znaczne środki na inwestycje.
Zatem podsuwam kilka pomysłów.
Zaciągnięcie przez spółkę kredytu
Jednym ze źródeł finansowania spółki jest zaciągnięcie kredytu przez spółkę. W tym celu konieczne będzie przedstawienie szczegółów planu przedsięwzięcia, czasu zwrotu inwestycji.
Trzeba liczyć się z tym, że bank może dokonać surowej oceny złożonego wniosku oraz szczegółowo przeanalizuje sens tego pomysłu. Może się okazać, że spółka będzie potrzebować większego zabezpieczenia.
Dopłaty wspólników w spółce z o.o.
Kolejnym źródłem finansowania spółki z o.o. są dopłaty wspólników spółki. To rozwiązanie nie jest zbyt popularne, a szkoda, bo wystarczy zawrzeć w umowie spółki i zastąpi konieczność uzyskiwania kredytów bądź pożyczek. Jest to również rozwiązanie neutralne podatkowe.
W treści umowy należy zawrzeć postanowienia nakładające na wszystkich wspólników obowiązek wniesienia dopłat w określonej wysokości.
Jeżeli spółka będzie potrzebowała kapitału, wspólnicy będą mogli podjąć uchwałę o obowiązku wniesienia przez nich dopłat.
W sytuacji, w której spółka przeprowadzi inwestycję, wspólnicy mogą podjąć uchwałę o zwrocie dopłat na rzecz wspólników.
Dzięki temu spółka może bezkosztowo pozyskać potrzebny kapitał.
Udzielenie spółce pożyczki
Następnym rozwiązaniem jest udzielenie spółce pożyczki. Umowa pożyczki może być oprocentowana bądź nieoprocentowana.
Jeżeli pożyczka dotyczy kwoty wyższej niż 1.000,00 zł wymaga to formy dokumentowej (przy czym moim zdaniem w relacjach spółka – wspólnik, umowa jest przydatna niezależnie od kwoty).
Pewne obawy może budzić sytuacja, w której wspólnik udzielający spółce pożyczki następnie sprzedaje swoje udziały. Wyjaśniam, że to nie modyfikuje umowy pożyczki między nim a spółką – to jemu spółka ma obowiązek zwrócić zaciągniętą pożyczkę.
Umowa i finansowanie spółki z o.o. – podsumowanie
Z treści niniejszego artykułu trzeba wyciągnąć pewne istotne wnioski. Pierwszym z nich jest to, że umowa spółki z o.o. nie powinna być dokumentem „ściągniętym” z sieci, tylko dostosowanym do wspólników, ich pomysłów biznesowych, a także przewidywanego rozwoju spółki.
Drugim jest rozsądne finansowanie spółki, które nie musi opierać się wyłącznie na dochodach z bieżącej działalności, ale także na dopłatach wspólników czy też zewnętrznym finansowaniu.
Mądre zaplanowanie tych elementów ułatwi dalsze czynności w spółce z o.o.
autorka: adwokat Katarzyna Zalewska
Zdjęcie pochodzi z: unsplash.com
Chcesz dowiedzieć się więcej? Przeczytaj również:
- Powtarzające się świadczenia niepieniężne – stan na 2026 r.
- Czym są dopłaty w spółce z o.o.?
- Rodzaje kapitałów w spółce z o.o.
- Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o.
- Zmiana umowy spółki z o.o.
