Jak założyć spółkę z o.o. w 2026 r.? Zastanawiasz się nad tym jak zarejestrować spółkę z o.o.? Szukasz w różnych źródłach, ale zamiast wiedzy masz poczucie chaosu i tego, że wiesz coraz mniej. Dlatego w odpowiedzi na docierające prośby przygotowałam ten artykuł stanowiący kompendium potrzebnych na starcie wiadomości. Po jego lekturze będziesz wiedzieć jak założyć spółkę z o.o.
Co znajdziesz w artykule?
Kluczowe decyzje na start: Dowiesz się, jak wybrać liczbę wspólników (spółka jednoosobowa vs. wieloosobowa) oraz jak ustalić kapitał zakładowy (minimum 5 000 zł) i podział udziałów.
Obowiązkowe elementy umowy: Poznasz listę 6 zapisów, które absolutnie muszą znaleźć się w każdej umowie spółki.
Wybór formy rejestracji – Notariusz czy S24?
Forma tradycyjna (notarialna): Daje pełną swobodę w tworzeniu umowy, możliwość wnoszenia wkładów niepieniężnych (np. nieruchomości) i jest idealna dla firm planowanych na lata. Na rejestrację w KRS masz 6 miesięcy.
System S24 (online): Szybsza i tańsza opcja , ale z ograniczeniami – pozwala tylko na wkłady pieniężne i korzystanie ze sztywnych wzorców umów. Wniosek musisz złożyć w 7 dni od wprowadzenia danych.
Koszty i formalności po rejestracji: Sprawdź, jak i kiedy opłacić podatek PCC (0,5%) , złożyć zgłoszenie NIP-8 (w 7 lub 21 dni) , zarejestrować się do VAT (formularz VAT-R) oraz zgłosić beneficjentów do CRBR (w 14 dni roboczych).
Wniosek: Założenie spółki z o.o. nie jest skomplikowane, o ile uważnie pilnujesz kolejnych kroków i ustawowych terminów.
Podjęcie decyzji ilu wspólników będzie wchodzić w skład spółki
Pierwszym krokiem potrzebnym do założenia spółki jest podjęcie decyzji z ilu wspólników będzie składać się spółka.
Możliwe jest założenie jednoosobowej spółki z o.o., o której więcej przeczytasz w artykule na temat jednoosobowej spółki z o.o. albo założenie spółki składającej się z dwóch lub większej liczby wspólników.
W przypadku spółki jednoosobowej decyzje podejmujesz samodzielnie, nie musząc liczyć się ze zdaniem innych osób.
Natomiast prowadzenie spółki ze wspólnikami wymaga umiejętności wypracowania kompromisu.
Ustalenie wysokości kapitału zakładowego spółki z o.o. oraz podziału udziałów
Kolejnym krokiem jest ustalenie wysokości kapitału zakładowego spółki z o.o.
Musi on wynosić co najmniej 5.000,00 zł – może być wyższy, jeśli posiadasz na to środki.
W przypadku spółki wieloosobowej trzeba ze wspólnikiem/wspólnikami ustalić komu będzie przysługiwać określona liczba udziałów. O tym czym jest udział przeczytasz w artykule – Czym jest udział w spółce z o.o., w którym rozkładam na czynniki pierwsze zagadnienie udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
Pamiętaj, że udział nie może mieć wartości niższej niż 50,00 zł i należy podjąć decyzję czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.
W tym aspekcie trzeba również podjąć decyzję o tym czy udziały mogą być równe czy nierówne, a także czy chcesz uprzywilejować jakiś udział.
Ustalenie tych kwestii, umożliwia przejście do kolejnego etapu, którym jest …
Opracowanie treści umowy spółki z o.o.
Następnie trzeba wypracować treść umowy spółki. Są to zasady, które pozwalają jej funkcjonować, regulują działania organów spółki.
Przepisy kodeksu spółek handlowych wskazują, co każda umowa spółki musi zawierać:
- firmę i siedzibę spółki;
- przedmiot działalności spółki;
- wysokość kapitału zakładowego;
- postanowienie dotyczące tego, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
- liczbę i wartość minimalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;
- czas trwania spółki jeśli jest oznaczony.
Można dodać do umowy spółki z o.o. jeszcze inne postanowienia, ale te wymienione powyżej są obowiązkowe, muszą być uwzględnione w każdej umowie spółki.
Wybór formy założenia spółki z o.o.
Po tym, gdy wykonasz wymienione kroki, musisz podjąć decyzję dotyczącą wyboru formy założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Możesz wybrać założenie spółki z o.o. w formie:
- tradycyjnej, poprzez sporządzenie aktu notarialnego;
- systemu teleinformatycznego, wykorzystując S24.
Założenie spółki z o.o. w formie tradycyjnej
Poprzez założenie spółki s z o.o. w formie tradycyjnej możesz dostosować treść umowy spółki z o.o. do własnych potrzeb. Nie ograniczają Cię opcje wymienione w systemie S24.
Możesz swobodnie (choć w granicach przepisu kodeksu) określić co ma być wkładem w spółce z o.o. Wtedy wkładem mogą być np. nieruchomości, ruchomości (o tym będzie jeszcze mowa).
Dodatkowo możesz określić kwestie dotyczące ograniczenia w zbywaniu udziałów w spółce. Możliwe jest także określenie zasad spadkobrania udziałów.
W treści umowy możesz również ustalić zasady podwyższenia kapitału zakładowego spółki w określonym czasie bez potrzeby zmiany umowy spółki.
Można także określać zasady działania rady nadzorczej czy komisji rewizyjnej. Możliwe jest również przypisanie osobistych uprawnień poszczególnym wspólnikom.
Czyli mamy naprawdę wiele zalet takie rozwiązania. I jeszcze jedna korzyść: podczas opracowywania takiej umowy – do momentu jej podpisania u notariusza można dostosować jej treść do swoich potrzeb (które również mogą się zmienić).
Ktoś złośliwy mógłby powiedzieć, że wadą jest konieczność uiszczenia honorarium na rzecz adwokata, który przygotuje projekt umowy oraz notariusza, który sporządzi akt notarialny. Ale ja przewrotnie powiem, że to nie jest wada, tylko zaleta. Bo zarówno adwokat, jak i notariusz podpowiedzą Ci odpowiednie rozwiązania, zwrócą uwagę na istotne kwestie. Dlatego nie jest to wada tylko zaleta!
Termin rejestracji spółki założonej u notariusza
Na zarejestrowanie w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego spółki z o.o. masz sześć miesięcy od dnia zawarcia umowy. Skutkiem niezachowania tego terminu będzie rozwiązanie umowy spółki.
Dla kogo założenie spółki w formie tradycyjnej jest dobrym rozwiązaniem?
Założenie spółki w formie notarialnej jest dobrym rozwiązaniem, gdy:
- Oczekujesz rozwiązania dostosowanego do swoich potrzeb;
- Nie wystarczają Ci opcje znajdujące się w systemie S24;
- Spółka z o.o. ma działać i rozwijać się przez długie lata.
Założenie spółki z o.o. w systemie S24
Aby założyć spółkę z o.o. za pośrednictwem systemu S24 musisz mieć założone konto w systemie teleinformatycznym sądów (prs.ms.gov.pl). Dopiero wtedy możesz wykorzystać ten system do utworzenia spółki z o.o. Do podpisywania dokumentów w systemie, będziesz potrzebować również profilu zaufanego.
W systemie pojawi się formularz, który będzie trzeba odpowiednio wypełnić.
Ale zanim przejdziemy do szczegółów dwie ważne uwagi.
Ograniczenia S24 w zakładaniu spółki z o.o.
Pierwsza z nich to ograniczenie dotyczące kapitału zakładowego, a przede wszystkim tego co może go stanowić. W przypadku zakładania spółki z o.o. w systemie S24 możliwe jest jedynie wniesienie kapitału zakładowego w formie pieniężnej. Czyli nie wniesiesz kapitału zakładowego do spółki w innej formie.
Drugim z ograniczeń jest możliwość wyboru spośród zaproponowanych postanowień. Oznacza to, że nie możesz wprowadzić dowolnych, opracowanych przez siebie rozwiązań, tylko bazujesz na tym, co proponuje Ci system.
Warto wiedzieć o tych ograniczeniach, zanim podejmiesz decyzję o założeniu spółki z o.o. w ten sposób.
Treść umowy spółki z o.o. w S24
Po wyborze wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musisz wypełnić informacje dotyczące:
- Przedmiotu działalności spółki (pamiętaj, że musisz wybrać główny przedmiot działalności i dokonać wyboru pozostałych rodzajów działalności – możesz wybrać maksymalnie 10 kodów PKD);
- Określić siedzibę spółki (czyli miejscowość, w której spółka będzie się znajdować);
- Wskazać, jaki skład będzie mieć zarząd Twojej spółki z o.o., z ilu osób będzie się składać oraz w jaki sposób będzie działać;
- Określić rok obrachunkowych (na potrzeby składania sprawozdań);
- Wskazać, jakie wkłady zostaną wniesione do spółki;
- Wskazać wspólników spółki i określić ile udziałów każdy z nich posiada, a także jaka jest wartość każdego z udziałów;
- Zasady podziału zysków oraz udziału w stracie spółki;
- Możliwości zbycia udziałów w spółce;
- Sposób zmiany umowy spółki.
Wypełnienie tego formularza jest dość proste, ponieważ zaznaczasz odpowiednie opcje w formularzu, a system również podpowie Ci, czy wszystkie wymagane pola są uzupełnione.
Jakie dokumenty trzeba wypełnić?
Niestety, samo wypełnienie formularza nie oznacza jeszcze założenia spółki z o.o. Konieczne będzie skorzystanie z dodatkowych wzorców znajdujących się w systemie. Wśród nich należy wymienić:
- Sporządzenie listy wspólników (wraz z liczbą i wartością ich udziałów);
- Oświadczenie, czy spółka jest cudzoziemcem w odniesieniu do ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców;
- Powołanie pierwszego zarządu;
- Oświadczenia członków zarządu o wyrażeniu zgody na pełnienie funkcji;
- Oświadczenie członków zarządu o adresach do doręczeń;
- Oświadczenie o wniesieniu wkładów.
Dopiero wypełnienie pozostałych formularzy będzie dopełniać proces rejestracji spółki.
Koszty założenia spółki z o.o. w S24
W odniesieniu do opłat sądowych musisz liczyć się z:
- 250,00 zł – opłata sądowa za wpis do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego;
- 100,00 zł – opłata za zamieszczenie ogłoszenia o założeniu spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Problemy związane z rejestracją spółki w S24
Przede wszystkim w terminach oraz błędach. Pamiętaj, że na złożenie wniosku o zarejestrowanie spółki wraz z całym kompletem dokumentów masz 7 dni od dnia wprowadzenia danych do rejestru. Później trzeba będzie powtórzyć cały proces.
Musisz także uważać na to, aby nie popełnić błędów w wypełnianiu formularza – będzie to skutkować koniecznością ich usunięcia i wydłuży proces rejestracji.
Kolejną kwestią jest dopilnowanie podpisów wszystkich osób biorących udział w założeniu spółki. Powód jest oczywisty – bez podpisów nie uda się złożyć żadnych dokumentów w systemie.
Czas założenia spółki z o.o. w S24
Założenie spółki z o.o. s systemie S24 w tym systemie miało przyspieszyć cały proces. Przy czym czas oczekiwania będzie uzależniony od tego, do którego sądu rejestrowego trafi wniosek o założenie spółki z o.o. Co do zasady czas rejestracji powinien być krótki, tak aby spółka z o.o. mogła działać jak najszybciej.
Przeczytaj także:
- Zbycie udziałów w spółce z o.o.
- Odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o. – stan na 2026 r.
- Rada nadzorcza w spółce z o.o.
- Rodzaje kapitałów w spółce z o.o.
Jak założyć spółkę z o.o. w 2026 r.? – pozostałe obowiązki
Obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych
Niezależnie od tego, jaką formę założenia spółki z o.o. wybierzesz, konieczne będzie dokonanie zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.
Jego stawka wynosi 0,5% od podstawy opodatkowania (podstawą opodatkowania jest kapitał zakładowy spółki).
Podatek zapłaci spółka.
Różnica polega na tym, że w przypadku założenia spółki w formie notarialnej, ten podatek płaci się podczas tej czynności i to notariusz go odprowadza.
Natomiast w przypadku zakładania spółki w systemie S24, trzeba samodzielnie złożyć deklarację PCC-3 i uregulować go w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy.
Dokonanie zgłoszenia NIP-8
Następnie po rejestracji spółki z o.o. należy dokonać zgłoszenia NIP-8.
Jest to zgłoszenie identyfikacyjne i dotyczy podmiotów, które podlegają rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym. Spółka ma to zrobić w terminie 21 dni od rejestracji, ale gdy spółka ma być płatnikiem składek do ZUS, ten termin skraca się do 7 dni.
Zgłoszenia dokonuje się do naczelnika urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę (adres) spółki.
Ale to nie koniec obowiązków formalnych.
Rejestracja spółki jako podatnika VAT
Jeżeli Twoja spółka nie prowadzi działalności, która uprawnia do zwolnienia z VAT, następnym obowiązkiem jest rejestracja spółki jako podatnika VAT.
Rejestracji dokonuje się przy wykorzystaniu formularza VAT-R.
Zgłoszenie musi zostać dokonane przed dniem wykonania pierwszej czynności, która podlega opodatkowaniu podatkiem VAT.
Takiej rejestracji dokonuje się u naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla siedziby spółki.
Dokonanie głoszenia beneficjentów rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych
Z założeniem spółki z o.o. wiąże się także dokonanie zgłoszenia beneficjentów rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.
Beneficjentem rzeczywistym jest osoba mająca realny wpływ na zarządzanie podmiotem wpisanym do KRS, czyli są to udziałowcy, członkowie zarządu itp.
Beneficjentem rzeczywistym jest osoba, która ma ponad 25% udziałów.
Ten obowiązek trzeba wykonać osobiście.
Termin na dokonanie zgłoszenia to 14 dni roboczych od dnia wpisu spółki w KRS.
Jak założyć spółkę z o.o. w 2026 r.? – Podsumowanie
Założenie spółki z o.o. nie jest skomplikowane. Dla poprawnego przeprowadzenia całego procesu założenia spółki z o.o. konieczne jest uważne dopilnowanie poszczególnych kroków oraz przestrzeganie wskazanych w różnych regulacjach prawnych terminów.
Jak założyć spółkę z o.o. w 2026 r.? – pytania i odpowiedzi
1. Czy w spółce założonej w formie notarialnej mogę później dokonywać zmian w S24?
Nie, jeżeli spółka została założona w formie notarialnej nie ma możliwości dokonywania zmian w jej treści w systemie S24.
2. W jaki sposób podzielić udziały w spółce z o.o. pomiędzy wspólników?
Odpowiedź jest prosta, w taki sposób w jaki ustalisz to ze swoimi wspólnikami. W tym zakresie przepisy nie narzucają żadnych rozwiązań.
Najczęściej wspólnicy obejmują udziały proporcjonalnie do wniesionych wkładów.
3. Czy zakładając spółkę z o.o. w systemie S24 mogę dodać własne postanowienia?
Nie. Decydując się na założenie spółki w ten sposób możesz korzystać wyłącznie z rozwiązań znajdujących się w systemie teleinformatycznym.
Kształtowanie umowy spółki stosownie do własnych zamierzeń umożliwia założenie spółki w formie notarialnej.
Jeżeli nadal masz pytania dotyczące tego jak założyć spółkę z o.o. w 2026 r., zapraszam Cię do kontaktu.
Autorka: adwokat Katarzyna Zalewska
Zdjęcie pochodzi z: unsplash.com
How to Establish a Limited Liability Company (Sp. z o.o.) in Poland in 2026
To establish a Polish limited liability company (Sp. z o.o.) in 2026, you must: decide on the shareholders, determine the share capital (minimum PLN 5,000), prepare the articles of association, and choose either a traditional notarial incorporation or online registration via the S24 system. After registration, the company must complete tax and administrative obligations, including PCC tax payment, NIP-8 filing, VAT registration (if applicable), and reporting beneficial owners to the CRBR. The traditional method offers greater flexibility, while S24 is faster and cheaper.
***
W artykule poświęconym zagadnieniu udziału w spółce z o.o. wspomniałam o tym, że udział w spółce można sprzedać. Możesz po prostu chcieć zrezygnować z udziału w danej spółce albo spróbować sił w innej branży. Zatem dziś biorę na tapet zbycie udziałów w spółce z o.o. [Czytaj dalej]
