Bardzo dużo uwagi poświęcamy etapowi projektowania spółki z o.o., a później jej sprawnemu działaniu. Przez to uwadze umyka etap spółki z o.o. w organizacji. Zatem w dzisiejszym artykule wyjaśnię czym jest spółka z o.o. w organizacji?
Jaka jest podstawa prawna spółki z o.o. w organizacji?
Podstawa prawna spółki z o.o. w organizacji znajduje się w treści przepisu art. 161 kodeksu spółek handlowych:
§ 1. Z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialną w organizacji.
§ 2. Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników.
§ 3. Odpowiedzialność osób, o których mowa w art. 13 § 1, ustaje wobec spółki z chwilą zatwierdzenia ich czynności przez zgromadzenie wspólników.
§ 4. Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji wymaga zawarcia umowy przez wspólników. Przepisu nie stosuje się do umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawartej zgodnie z art. 157(1).
Czym jest spółka z o.o. w organizacji?
Spółka z o.o. w organizacji jest podmiotem powstającym z chwilą zawarcia umowy spółki bądź aktu założycielskiego, gdy zakładana spółka z o.o. jest jednoosobowa.
Jest ona swego rodzaju formą przejściową pomiędzy „pomysłem” na spółkę a zarejestrowanym, pełnoprawnym podmiotem.
Czy spółka z o.o. w organizacji ma zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji posiada zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych.
Może być podmiotem praw oraz obowiązków, pozywać oraz być pozywana.
Kodeks spółek handlowych przyznaje spółce z o.o. w organizacji osobowość prawną, dzięki czemu to ona jest stroną stosunków prawnych, a nie osoby, które taką spółkę założyły.
Warto przeczytać:
- Księga udziałów w spółce z o.o.
- Jak założyć spółkę z o.o. w 2026 r.?
- Zarząd w ramach spółki z o.o.
- Powoływanie zarządu w spółce z o.o.
- Rada nadzorcza w spółce z o.o.
Czy spółka z o.o. w organizacji może prowadzić działalność gospodarczą?
Skoro przepisy kodeksu spółek handlowych przyznają spółce z o.o. w organizacji zarówno zdolność prawną jak też zdolność do czynności prawnych, to spółka może prowadzić działalność gospodarczą.
Oznacza to, że może zawierać umowy, prowadzić działalność, zatrudniać pracowników.
Dlaczego przyjęto takie rozwiązanie?
Proces rejestracji spółki z o.o. może trwać od kilku dni do nawet kilku miesięcy. Trudno, aby w trakcie oczekiwania na wpis spółki do Krajowego Rejestru Sądowego spółka nie podejmowała żadnych działań, nie przygotowywała się do prowadzenia działalności.
Z tego względu spółce z o.o. w organizacji przepisy pozwalają na prowadzenie działalności gospodarczej.
Czy spółka z o.o. w organizacji może uzyskać NIP?
Wiele osób uważa, że spółka z o.o. otrzymuje NIP dopiero z chwilą wpisu do rejestru KRS i nie ma możliwości wcześniejszego uzyskania tego numeru.
Otóż, spółka z o.o. w organizacji może otrzymać numer NIP przed wpisem do KRS.
W tym celu trzeba wystąpić do urzędu skarbowego z wnioskiem o nadanie numeru NIP. Właściwy w tym celu będzie formularz NIP-2.
Analogicznie spółka z o.o. w organizacji może uzyskać numer REGON, zgłaszając się z wnioskiem do Głównego Urzędu Statystycznego.
Jakie zasady reprezentacji obowiązują w spółce z o.o. w organizacji?
Zgodnie z kodeksem spółek handlowych, spółkę z o.o. w organizacji reprezentuje zarząd albo pełnomocnik powołany jednomyślną uchwałą wspólników.
Jeżeli spółkę ma reprezentować zarząd, musi być on powołany przed wpisem spółki do rejestru.
Zarząd będzie wówczas działać zgodnie z zasadami opisanymi w umowie spółki, a jeśli nie zostały one zmodyfikowane to przez przepisy kodeksu.
Natomiast wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.
Alternatywą dla zarządu jest powołanie pełnomocnika jednomyślną uchwałą wspólników.
Pełnomocnik reprezentuje wówczas spółkę w takim zakresie, jaki wyznacza zakres i treść pełnomocnictwa. Dlatego przy zawieraniu umów pełnomocnik powinien okazywać treść pełnomocnictwa, aby kontrahent mógł je zweryfikować.
Jaką odpowiedzialność ponoszą wspólnicy spółki z o.o. w organizacji?
Spółka z o.o. jest niezwykle popularna, ponieważ umożliwia oddzielenie odpowiedzialności wspólnika od spółki.
Ale okres funkcjonowania spółki z o.o. w organizacji modyfikuje w tym zakresie pewne zasady.
Mianowicie, w okresie działania spółki z o.o. w organizacji wspólnik ponosi solidarną odpowiedzialność ze spółką oraz osobami, które działają w jej imieniu w granicach wysokości niewniesionego wkładu na pokrycie kapitału zakładowego.
Zatem, nawet w spółce z o.o. istnieje możliwość pociągnięcia wspólnika do odpowiedzialności.
Kto odpowiada za działalność spółki z o.o. w organizacji?
Za działalność spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji solidarnie ponoszą odpowiedzialność spółka oraz osoby, które działały w jej imieniu.
W rezultacie odpowiedzialność będzie spoczywać na powołanym zarządzie albo pełnomocniku.
Odpowiedzialność tych osób kończy się w momencie zatwierdzenia dokonanych przez nich czynności przez zgromadzenie wspólników.
Jak długo może działać spółka z o.o. w organizacji?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji może zostać zgłoszona do Krajowego Rejestru Sądowego najpóźniej w terminie 6 miesięcy od jej zawiązania.
Jeżeli spółki nie zgłoszono w tym terminie, wówczas konieczna jest likwidacja takiej spółki.
To oznacza, że spółka z o.o. w organizacji nie może trwać przez czas dłuższy niż to wynika z przepisów kodeksu.
Czy możliwa jest zmiana umowy spółki z o.o. w organizacji?
Nie można wykluczyć, że po zawarciu umowy, wspólnicy dojdą do wniosku, iż w umowie powinny znaleźć się inne bądź dodatkowe postanowienia.
Jeżeli umowę spółki zawarto w formie aktu notarialnego, wówczas wspólnicy mają możliwość dokonania zmiany umowy poprzez zawarcie nowej umowy.
Czy możliwa jest likwidacja spółki z o.o. w organizacji?
Tak, jak najbardziej możliwa jest likwidacja spółki z o.o. w organizacji.
Stanie się tak choćby w przypadku, gdy nie zgłosi się spółki do rejestru.
Kolejną przyczyną likwidacji spółki z o.o. jest prawomocne postanowienie sądu odmawiające rejestracji i brak po stronie spółki możliwości niezwłocznego zwrotu wszystkich wniesionych wkładów bądź pokrycia w pełni wierzytelności osób trzecich.
Przewidziano taką możliwość, ponieważ pomiędzy zawiązaniem spółki a jej wpisem do rejestru mogą się wydarzyć różne rzeczy, które uniemożliwią podjęcie działania przez spółkę.
Czym jest spółka z o.o. w organizacji? – Podsumowanie
Spółka z o.o. w organizacji jest stanem przejściowym pomiędzy powołaniem do życia nowego podmiotu a wpisaniem jej do rejestru.
W okresie przejściowym jest możliwe podejmowanie różnych działań mających przygotować spółkę z o.o. do funkcjonowania, zdobycia klientów bądź pracowników.
Warto ten okres dobrze wykorzystać na poukładanie poszczególnych procesów oraz działań w ramach spółki.
Czym jest spółka z o.o. w organizacji? – Pytania i odpowiedzi
1. Czy mogę powołać więcej niż jednego pełnomocnika do reprezentacji spółki z o.o. w organizacji?
Tak, możliwe jest powołanie więcej niż jednego pełnomocnika spółki z o.o. w organizacji.
Będzie mieć to sens zwłaszcza w sytuacji, w której przewidywany zakres działalności spółki jest szeroki. W naturalny sposób wiąże się z tym sporo zadań wymagających pracy więcej niż jednej osoby.
2. Czy zarząd spółki z o.o. w organizacji może dalej w tym samym składzie osobowym zarządzać spółką po jej wpisie do rejestru?
Oczywiście, że zarząd w tym samym składzie może zarządzać spółką po tym, jak zostanie zarejestrowana.
Nie ma obowiązki dokonywania zmian w zarządzie ze względu na wpis spółki do KRS.
3. Czy firma spółki z o.o. w organizacji musi zawierać jakiś dodatek?
Tak, firma spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi w takim okresie zawierać dodatek „w organizacji”.
Jest to sygnał dla innych podmiotów, że nie została jeszcze wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Jeżeli masz pytania dotyczące sposobu uporządkowania działalności spółki z o.o. w organizacji, zapraszam Cię do kontaktu.
Autorka: adwokat Katarzyna Zalewska
Zdjęcie pochodzi z: unsplash.com
***
What Is a Limited Liability Company (Sp. z o.o.) in Organization?
A limited liability company in organization is a temporary legal entity created when the company’s articles of association are signed and existing until it is registered in the Polish National Court Register (KRS).
During this period, the company can conduct business, enter into contracts, hire employees, and obtain a NIP and REGON. It is represented by its management board or an attorney appointed by the shareholders.
The company must apply for registration within six months. If it fails to register, it must be liquidated. The organizational stage allows founders to prepare the business for full operation before formal registration.
***
Udział decyduje o tym, że dana osoba jest wspólnikiem w spółce z o.o. Ale w jakiej formie oraz w jaki sposób gromadzone są informacje o udziałowcach? Odpowiedź na to pytanie zawiera księga udziałów w spółce z o.o. [Czytaj dalej]
***
Spółka z o.o. to najpopularniejsza spółka kapitałowa w Polsce. Umożliwia prowadzenie bardzo wielu rodzajów działalności, a przy tym zapewnia ochronę wspólnikom, którzy ją założyli. Zatem, na jakie istotne kwestie trzeba zwrócić uwagę zakładając i prowadząc spółkę z o.o. Na to i inne pytania odpowie kompleksowy poradnik. [Czytaj dalej]
