Podczas rozmów o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wielokrotnie wspomina się o kapitale zakładowym i jego roli w spółce. Przez to może się wydawać, że w ramach spółki z o.o. istnieje tylko ten rodzaj kapitału. W gruncie rzeczy w spółce z o.o. mogą funkcjonować inne rodzaje kapitałów w spółce z o.o. I to temu tematowi zostanie poświęcony niniejszy artykuł.
Jakie są rodzaje kapitałów w spółce z o.o.?
W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wyróżnia się następujące rodzaje kapitałów:
- kapitał zakładowy;
- kapitał zapasowy;
- kapitał rezerwowy.
Poniżej wyjaśnię, czym charakteryzują się wymienione rodzaje kapitałów w spółce z o.o. i czy wszystkie muszą być obowiązkowe utworzone w ramach spółki.
Kapitał zakładowy w spółce z o.o.
Jest to podstawowy rodzaj kapitału w spółce z o.o. Bez niego żadna spółka nie może powstać. Musi wynosić co najmniej 5.000,00 zł. Nic nie stoi na przeszkodzie temu, aby kapitał zakładowy był wyższy.
Istotą kapitału zakładowego jest ograniczenie wpływu straty poniesionej przez spółkę na możliwość wypełniania zobowiązań względem wierzycieli. Przejawia się to w zobowiązaniu wspólników do wniesienia wkładu na jego pokrycie, ale także w zakazie uszczuplania kapitału zakładowego.
Czy wspólnicy mają obowiązek pełnego pokrycia kapitału zakładowego?
Tak, wynika to wprost z treści przepisu art. 163 pkt 2 kodeksu spółek handlowych:
Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego.
W związku z tym, wspólnicy nie mogą w sposób prawidłowy założyć spółki z o.o. bez pełnego pokrycia kapitału zakładowego.
Czy wysokość kapitału zakładowego spółki z o.o. musi być stała przez cały czas trwania spółki?
Nie, spółka z o.o. musi mieć minimalny kapitał zakładowy, aby rozpocząć działalność. Natomiast wraz z rozwojem spółki można podwyższać kapitał zakładowy do dowolnej kwoty.
Można podwyższyć kapitał zakładowy do takiej kwoty, której oczekują wspólnicy i jakie mają możliwości finansowe. Istotne jest to, aby pamiętać o takiej możliwości w ramach umowy spółki z o.o.
Czy w spółce z o.o. możliwe jest obniżenie kapitału zakładowego?
Tak, w ramach spółki z o.o. możliwe jest obniżenie kapitału zakładowego.
Ale nie może to doprowadzić do sytuacji, w której:
- wartość kapitału zakładowego spadłaby poniżej 5.000,00 zł;
- wartość jednego udziału obniżyłaby się poniżej 50,00 zł.
Proces obniżania kapitału zakładowego jest dość skomplikowany, dlatego temu zagadnieniu poświęcę oddzielny artykuł.
Przeczytaj także:
- Powoływanie zarządu w spółce z o.o.
- Jakie organy funkcjonują w ramach spółki z o.o.?
- Czym jest udział w spółce z o.o.?
Kapitał zapasowy w spółce z o.o.
Kapitał zapasowy może być utworzony przez wspólników dobrowolnie. Pełni wówczas funkcję popularnej poduszki finansowej, którą można wykorzystać w razie potrzeby.
Ale kapitał zapasowy w spółce z o.o. może być także utworzony obligatoryjnie. Będzie mieć to miejsce w przypadku, w którym udziały zostaną za cenę wyższą od wartości nominalnej. Wówczas nadwyżka przeznaczona na kapitał zapasowy.
Czy przepisy określają minimalną i maksymalną wysokość kapitału zapasowego?
Przepisy kodeksu spółek handlowych nie wskazują ani minimalnej ani maksymalnej wysokości kapitału zapasowego.
Ten kapitał jest zbierany w toku działalności spółki, więc z biegiem czasu kwota odłożona w ramach kapitału zapasowego powinna systematycznie rosnąć.
W jaki sposób wpłacać pieniądze na kapitał zapasowy?
Jak wcześniej wspomniałam pierwszym źródłem jest nadwyżka wynikająca z objęcia udziału po cenie wyższej od wartości nominalnej.
Natomiast naturalnym źródłem środków na poczet kapitału zapasowego jest wypracowywany przez spółkę zysk.
W związku z tym spółka może np. podjąć decyzję o przeznaczeniu połowy zysku na dywidendę, a połowę zysku na kapitał zapasowy.
W jakich przypadkach można wykorzystać zgromadzony kapitał zapasowy?
Środki zgromadzone w ramach kapitału zapasowego można wykorzystać w następujących celach:
- pokrycie straty;
- wypłaty dla wspólników (w postaci dywidendy, spłaty umorzeniowej, ceny nabycia własnych udziałów);
- zasilenie kapitału rezerwowego;
- podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki.
Oznacza to, że oszczędności gromadzone w kapitale zapasowym mogą służyć również wzmocnieniu i rozwojowi spółki.
Kapitał rezerwowy w spółki z o.o.
Jest to kolejny rodzaj kapitału, który może zostać utworzony w spółce z o.o. Aby możliwe było utworzenie kapitału rezerwowego w spółce trzeba przewidzieć taką możliwość w umowie spółki.
Niemniej jednak mogą wystąpić podczas działania spółki z o.o. przypadki, które doprowadzają do obowiązku powstania kapitału rezerwowego.
Obowiązkowy kapitał rezerwowy w spółce z o.o.
Obowiązkowy kapitał rezerwowy powstaje:
- z uwagi na umorzenie przez spółkę własnych udziałów;
- poprzez dopłaty wspólników;
- na skutek aktualizacji wyceny środków trwałych.
Wymienione zdarzenia prowadzą do powstania obowiązkowego kapitału rezerwowego.
Dobrowolny kapitał rezerwowy w spółce z o.o.
Kapitał rezerwowy tworzą z własnej woli wspólnicy, aby gromadzić nadwyżki generowane przez spółkę.
Co warte podkreślenia, w ramach spółki można tworzyć wiele kapitałów rezerwowych. Oznacza to, że wspólnicy mogą odkładać nadwyżki na różne kapitały służące różnym celom.
Kapitał rezerwowy może zostać utworzony i przeznaczony na każdy prawnie dopuszczalny cel.
Na jakie cele można przeznaczyć kapitał rezerwowy?
Jest to naturalne pytanie, ponieważ kapitał rezerwowy jest tworzony po coś. Dlatego wspólnicy mogą się zastanawiać na co konkretnie przeznaczyć kapitał rezerwowy. Jeśli umowa spółki nie reguluje tego zagadnienia, wówczas można go przeznaczyć na:
- wypłaty na rzecz wspólników;
- pokrycie straty;
- zasilenie kapitału zapasowego;
- zasilenie obligatoryjnego kapitału rezerwowego (art. 200 § 2 k.s.h.);
- podwyższenie kapitału zakładowego ze środków własnych spółki.
Rodzaje kapitałów w spółce z o.o. – podsumowanie
Jak możesz zauważyć, wyłącznie od wspólników zależy, jakie i ile kapitałów w spółce zostanie utworzonych. Rozsądne jest to, aby spółka mogła gromadzić nadwyżki, które będzie można wykorzystać jako środki na rozwój bądź przetrwanie gorszych okresów.
Z drugiej strony tworzenie wielu kapitałów, które nie zostaną niczym konkretnym wypełnione prowadzi tylko do konieczności odnotowywania tego faktu i nie daje nic konkretnego. Rozsądniejsze jest np. początkowo utworzenie oprócz kapitału zakładowego, po jednym kapitale zapasowym i rezerwowym. I jeśli zajdzie taka potrzeba tworzyć kolejne.
Najczęstsze pytania dotyczące kapitałów w spółce z o.o.
1. Co jaki czas trzeba podwyższać kapitał zakładowy w spółce z o.o.?
Po pierwsze – nie trzeba podwyższać kapitału zakładowego w spółce z o.o. Jeżeli razem ze wspólnikami wolicie przeznaczać środki na rozwój spółki, to zróbcie to, a podwyższenie kapitału zostawcie na później.
Wiele spółek funkcjonuje mając minimalny kapitał zakładowy, skupiając się na tym, aby rozwijać działalność.
2. Czy wszystkie nadwyżki wygenerowane w danym roku obrotowym należy przeznaczyć np. na kapitał zapasowy?
Nie, ponieważ wraz ze wspólnikami możecie zdecydować o tym, aby odłożyć na kapitał pewną część nadwyżki, a resztę przeznaczyć na wypłatę dywidendy.
3. Od jakiej kwoty w spółce może funkcjonować kapitał zapasowy bądź rezerwowy?
Odpowiedź jest prosta i przewrotna:) Mianowicie od takiej, jaką wspólnicy przeznaczą na ten cel.
Nikt nie oczekuje, że te kapitały od razu będą bardzo wysokie. Na ich zgromadzenie potrzebny jest czas. Można zacząć od małych kwot i systematycznie je powiększać.
Jeżeli potrzebujesz wsparcia w zakresie kapitałów w spółce z o.o. zapraszam Cię do kontaktu.
Autorka: adwokat Katarzyna Zalewska
Zdjęcie pochodzi z: unsplash.com
***
Z poprzednich artykułów dotyczących procesu zakładania spółki z o.o. wiesz, że zarząd jest jednym z najistotniejszych elementów w strukturze spółki. Dlatego dziś opiszę, na czym polega powoływanie zarządu w spółce z o.o.
Wbrew pozorom możesz skorzystać z różnych rozwiązań, które być może nie przyszłyby Ci do głowy… [Czytaj dalej…]
