W spółce z o.o., zwłaszcza takiej, w której występuje kilku wspólników zdarzają się rozbieżności co do sposobu działania spółki oraz uchwał podejmowanych przez wspólników. Gdy konflikty dotyczące uchwał będą naprawdę duże, wspólnicy mogą myśleć o sposobie zakwestionowania uchwały. Wtedy powództwo o uchylenie uchwały spółki z o.o. może być przydatnym narzędziem.

Opowiem Ci zatem, co musisz wiedzieć na temat powództwa o uchylenie uchwały spółki z o.o.

Powództwo o uchylenie uchwały spółki z o.o.

Pierwszą wątpliwością, którą możesz mieć w takiej sprawie jest, kiedy w ogóle możliwe jest skorzystanie z tego postępowania.

Zgodnie z przepisem art. 249 § 1 k.s.h.: Uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

Ogólnie mówiąc, uchylić uchwałę można wówczas, gdy narusza ona interesy wspólników bądź interesy spółki. Ale rozłóżmy przesłanki powództwa na czynniki pierwsze.

…

Powództwo o uchylenie uchwały spółki z o.o. [WZÓR]Dowiedz się więcej »

W jednym z poprzednich artykułów opisałam kwestie związane z powództwem o uchylenie uchwały wspólników w spółce z o.o. Natomiast dziś przedstawię Ci czym jest powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały spółki z o.o. Wbrew pozorom są to zupełnie odmienne środki, z których możesz skorzystać jako wspólnik spółki z o.o. 

Poniżej zamieszczam również Wzór powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały spółki z o.o. Możesz go wykorzystać, jeśli chcesz, ale pamiętaj, że najlepiej zawsze skontaktować się ze mną, albo z innym prawnikiem – specjalistą w zakresie prawa spółek.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały spółki z o.o.

Na początek odwołam się do przepisu art. 252 kodeksu spółek handlowych:

§ 1. Osobom lub organom spółki wymienionym w art. 250, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Przepisu art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się. 

§ 2. Przepis art. 249 § 2 stosuje się odpowiednio.

§ 3. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały.

§ 4. Upływ terminów określonych w § 3 nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały. 

Podstawa wytoczenia powództwa

Jak wynika z przywołanego przeze mnie przepisu, podstawą wytoczenia tego powództwa jest sprzeczność uchwały z ustawą. Pojawia się tu istotne pytanie – co właściwie oznacza sprzeczność uchwały z ustawą? Przede wszystkim tej podstawy nie można ograniczyć tylko do przepisów kodeksu spółek handlowych.

Warto przywołać tu wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 19 grudnia 2017 r., I ACa 617/17:

Odnosząc się do oceny prawnej żądania oznaczonego w pozwie jako główne w pierwszej kolejności wskazać należy, że w judykaturze został wyrażony pogląd, że sprzeczność z prawem w rozumieniu art. 252 § 1 k.s.h. oznacza sprzeczność zarówno z normą merytoryczną lub kompetencyjną, tj. można odnosić się do samej treści uchwały jak i do sposobu zwoływania i obradowania zgromadzenia wspólników oraz trybu podejmowania uchwał (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z 9 września 2010 r., I CSK 530/09).

Sąd Apelacyjny dostrzega przy tym, że w orzecznictwie oraz doktrynie problem ustalenia czy sprzeczność z ustawą w rozumieniu art. 252 k.s.h. dotyczy jedynie kodeksu spółek handlowych (z uwagi na użycie w tym przepisie słowa „ustawa” w liczbie pojedynczej), czy też wszystkich przepisów o randze ustawowej, jest też przedmiotem rozbieżnych wypowiedzi.

Niemniej jednak Sąd odwoławczy w niniejszym składzie stoi na stanowisku, że wykładnia funkcjonalna w jej aspekcie celowościowym omawianego przepisu nakazuje jednak przyjąć, że dyspozycja tegoż przepisu obejmuje także inne ustawy (nie zaś wyłącznie Kodeks spółek handlowych).

Oparcie się na wykładni językowej w omawianej sytuacji jest niewątpliwie niewystarczające. Słuszna jest zatem konstatacja Sądu pierwszej instancji, że wbrew literalnemu brzmieniu art. 252 k.s.h. podstawą stwierdzenia nieważności uchwały nie jest sprzeczność „z ustawą”, lecz sprzeczność z prawem, a zatem sprzeczność z powszechnie obowiązującymi normami prawa. 

…

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały spółki z o.o. (WZÓR)Dowiedz się więcej »

Jedno z dość znanych przysłów mówi mówiły jaskółki, że najgorsze są spółki. Podobno w każdym takim przysłowiu jest ziarno prawdy. W związku z tym zastanowię się czy spółka z o.o. to rzeczywiście źródło problemów ze wspólnikami – o ile tacy tworzą spółkę. Zatem jakie sytuacje mogą wywołać spory w spółce z o.o. i jak im zaradzić?

Jakie sytuacje mogą wywołać spory w spółce i jak im zaradzić?

Nie oszukujmy się – podstawowym źródłem sporów w spółkach są pieniądze – zarówno wtedy, gdy jest ich bardzo dużo jak też bardzo mało. Pojawiają się niesnaski co do podziału zysków, inwestycji, kosztów, wydatków itp.

Kolejną płaszczyzną konfliktów w spółce jest zastrzeżenie na rzecz konkretnego wspólnika możliwości obsadzania członków zarządu. W swoim doświadczeniu spotkałam się z sytuacjami, w których jeden ze wspólników (na dodatek mniejszościowy) zastrzegł możliwości powoływania przez siebie członka zarządu. W ten sposób związał ręce innym wspólnikom i w gruncie rzeczy mógł decydować o wszystkim co dzieje się w spółce.

Następnie, problemy mogą rodzić się na płaszczyźnie decydowania o losach spółki. W którym kierunku iść, jakie działania podejmować, aby biznes prowadzony przez spółkę mógł się rozwijać. Czy podjęte decyzje inwestycyjne nie doprowadzą do upadłości spółki? Czy umowy zawierane z kontrahentami są odpowiednio zabezpieczone pod kątem prawnym?

…

Spory w spółce z o.o.Dowiedz się więcej »