We wpisie dotyczącym sposobów zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wspominałam o tym, że możliwe jest dostosowanie treści umowy spółki do swoich potrzeb. Służy temu założenie spółki w formie aktu notarialnego. Jednak mogą zdarzyć się sytuacje, w których nawet dopracowana umowa spółki może wymagać zmian. Dzisiaj opiszę czego dotyczy zmiana umowy spółki z o.o.

Kiedy zastanowić się nad zmianą umowy spółki z o.o.?

Opracowując treść umowy spółki warto przewidywać możliwe kierunki rozwoju oraz otoczenie, w których spółka będzie działać. Jednakże życie biznesowe i prawne nie jest możliwe w 100 % do przewidzenia, w związku z czym pojawiają się przypadki, które wymagają zmiany umowy spółki.

Pierwszym z nich może być chęć dołączenia do spółki przez kolejnego wspólnika, co może wymuszać zmianę postanowień w zakresie uprawnień przysługujących poszczególnym wspólnikom. O jakiej sytuacji może być mowa? Na przykład o tym, że konkretnemu wspólnikowi przysługuje prawo powołania oraz odwołania poszczególnych członków zarządu. Albo o szczególnych uprawnieniach przysługujących konkretnemu wspólnikowi.

…

Zmiana umowy spółki z o.o.Dowiedz się więcej »

Znaczna część spółek z ograniczoną odpowiedzialnością jest tworzona w oparciu o minimalny kapitał zakładowy. Jest to całkiem zrozumiałe – na początku środki angażuje się, aby rozkręcić biznes a nie tworzyć wysoki kapitał zakładowy.

Nie oznacza to jednak, że podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. nie będzie mieć w ogóle miejsca. Dlatego w tym artykule opiszę czym jest podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o.

Cel podwyższenia kapitału zakładowego

Jako wspólnik/wspólnicy spółki z o.o. możesz/możecie podjąć decyzję o tym, aby dokonać podwyższenia kapitału zakładowego.

Cele tego działania mogą być różnorodne. Za podwyższeniem kapitału zakładowego może przemawiać chęć dokapitalizowania spółki (większy kapitał zakładowy może bardziej uwiarygadniać spółkę przed kontrahentami).

Niemniej jednak, do takich celów można również zaliczyć możliwość przystąpienia do spółki nowego wspólnika, doprowadzenie do nabycia przez spółkę mienia.

Nie ma tu żadnych ograniczeń. A cele podwyższenia kapitału zakładowego w spółce możesz zostać dla siebie.

Umowa, czyli podstawa podwyższenia kapitału zakładowego spółki z o.o.

Przede wszystkim musisz wiedzieć, że podwyższenia kapitału zakładowego spółki z o.o. możesz dokonać:

• na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki;
• przez zmianę umowy spółki.

Podwyższenie kapitału zakładowego może zostać dokonane na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki. Dlatego w początkowych artykułach dotyczących umowy spółki z o.o. wspominałam o tym, aby takie postanowienie umieścić w treści umowy.

Jeśli w treści umowy nie miałaś/miałeś takiego postanowienia, wówczas podwyższenie kapitału zakładowego będzie wymagać pewnych kroków.

Pierwszym z nich będzie konieczność zmiany umowy, po to aby podwyższenie kapitału było możliwe. W tym miejscu pozwolę sobie na jedną wskazówkę. Gdy będziesz już dokonywać zmiany umowy spółki zawrzyj postanowienie, które umożliwi Ci podwyższenie kapitału zakładowego na przestrzeni lat do określonej kwoty.

Takie rozwiązanie umożliwi podwyższanie kapitału zakładowego bez konieczności zmiany umowy za każdym razem.

No dobrze, już wiesz, że do podwyższenia kapitału zakładowego musisz mieć podstawę w treści umowy spółki.

Teraz przejdę do kolejnego etapu podwyższenia kapitału zakładowego spółki z o.o.

…

Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o.Dowiedz się więcej »

Podwyższenie kapitału zakładowego może skutkować powstaniem nowych udziałów. Wówczas pojawia się kwestia dotycząca pierwszeństwa nabycia udziałów w spółce z o.o. Dlatego dziś opiszę czym jest pierwszeństwo nabycia udziałów w spółce z o.o.

Pierwszeństwo nabycia udziałów w spółce z o.o.

Zgodnie z przepisem art. 258 kodeksu spółek handlowych:

§ 1. Jeżeli umowa spółki lub uchwała o podwyższeniu kapitału nie stanowi inaczej, dotychczasowi wspólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów. Prawo pierwszeństwa należy wykonać w terminie miesiąca od dnia wezwania do jego wykonania. Wezwania te zarząd przesyła wspólnikom jednocześnie.

§ 2. Oświadczenie dotychczasowego wspólnika o objęciu nowego udziału bądź udziałów lub o objęciu podwyższenia wartości istniejącego udziału bądź udziałów wymaga formy aktu notarialnego.

§ 3. Przepisów § 1 i § 2 nie stosuje się do udziałów własnych spółki, o których mowa w art. 200.

Dotychczasowi wspólnicy mają prawo do tego, aby w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego i powstania nowych udziałów objąć je przed innymi osobami.

Takie działania mają zapobiegać rozproszeniu się kapitału zakładowego, a co za tym idzie udziałów w spółce. Dzięki temu wspólnicy mogą zachować kontrolę nad spółką.

…

Pierwszeństwo nabycia udziałów w spółce z o.o.Dowiedz się więcej »