Gdyby nie oni – wspólnicy – żadna spółka z o.o. nigdy by nie powstała. Skoro mowa o wspólnikach to trzeba również wspomnieć o udziałach. Wspólnicy i udziały w spółce z o.o. to nierozłączny duet, o którym w dzisiejszym artykule.
Wspólnicy w spółce z o.o.
Tak jak wspomniałam na początku – bez wspólników nie powstałaby żadna spółka. Powstaje pytanie, kto może zostać wspólnikiem w spółce z o.o.
Czy tylko osoba fizyczna, osoba prawna, a może ktoś jeszcze?
Osoba fizyczna jako wspólnik spółki z o.o.
Osoba fizyczna może być wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółki w przeważającej mierze tworzone są właśnie przez osoby fizyczne.
Spółkę mogą założyć osoby pełnoletnie, mające pełną zdolność do czynności prawnych.
Osoby, które nie mają pełnej zdolności do czynności prawnej mogą zostać wspólnikami za zgodą sądu opiekuńczego.
Osoba prawna jako wspólnik spółki z o.o.
Wspólnikiem spółki z o.o. może być również osoba prawna. Tutaj możesz się zastanowić, po co tworzyć takie konstrukcje? Przeważnie po to, aby uzyskać wpływ na działania innych podmiotów, mieć z nimi określone powiązania.
Oznacza to, że spółka z o.o. może zostać wspólnikiem innej spółki z o.o. Uwaga – jednoosobowa spółka z o.o. nie może zostać wspólnikiem innej jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Czy wspólnikami w spółce z o.o. mogą być jednocześnie osoby fizyczne i prawne?
Oczywiście, że takie połączenie wspólników jest dopuszczalne. Można opracować konfigurację, w której wspólnicy będący osobami fizycznymi będą posiadać mniej udziałów, a przewagę będzie mieć spółka z o.o.
Często wynika to z faktu, że wspólnicy będący osobami fizycznymi mają pomysły i energię, żeby je przekuć w działający biznes, a inna spółka z o.o. dysponuje niezbędnym kapitałem do tego, aby wizję zmienić w realne przedsięwzięcie.
Skoro już wspomniałam o kapitale, to czas przejść do kwestii udziałów w spółce z o.o.
Udziały w spółce z o.o.
Nie wystarczą same chęci do założenia spółki z o.o. oraz bycia w niej wspólnikiem. Konieczne jest także objęcie udziałów w spółce z o.o, na co każdy ze wspólników musi przeznaczyć wkłady o określonej wartości.
Wkłady te mogą przybrać postać wkładów pieniężnych oraz niepieniężnych, ale skupmy się na udziałach.
Dlaczego udział w spółce z o.o. jest ważny?
Udział w spółce z o.o. jest ważny, ponieważ bez praw do choćby jednego udziału w spółce z o.o., nikt nie może nazywać się wspólnikiem takiej spółki.
Ponadto to liczba oraz wartość posiadanych udziałów decyduje o tym, jaką siłę głosu w spółce posiada wspólnik.
Warto podkreślić, że udziały w spółce z o.o. mogą być zbywane na rzecz innych podmiotów (z uwzględnieniem zastrzeżeń w treści umowy spółki) – jako wszystkie udziały lub część udziałów.
Do czego upoważnia wspólnika udział w spółce z o.o.?
Wspólnik – ze względu na to, że posiada udział lub udziały w spółce z o.o. ma szereg uprawnień.
Pierwszym i sądzę, że najważniejszym z nich jest prawo do głosowania podczas zgromadzeń wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz w trakcie nadzwyczajnych zgromadzeń wspólników.
Dzięki temu wspólnik może realnie wpływać na kierunek rozwoju spółki, decydować o tym, na jakie inwestycje zostaną przeznaczone środki, czy budować w spółce kapitał zapasowy oraz kapitał rezerwowy.
Oprócz tego, udziały w spółce z o.o. umożliwiają uzyskanie dywidendy pochodzącej z zysków wypracowanych przez spółkę. Niektóre z tych udziałów mogą być uprzywilejowane co do dywidendy – więc kwota przypadająca wspólnikowi będzie wyższa od tej, która przypada wspólnikom nieposiadającym udziałów uprzywilejowanych.
Ponadto, wspólnik spółki z o.o. decyduje o składzie zarządu spółki, a także rady nadzorczej bądź komisji rewizyjnej, jeśli takie organy zostały powołane w ramach spółki z o.o.
Wspólnik oczywiście może również swobodnie dysponować swoim udziałem. Może go na przykład sprzedać, o czym szczegółowo napisałam w artykule Zbycie udziałów w spółce z o.o.
Czy z udziałem w spółce z o.o. wiążą się obowiązki?
Posiadanie statusu wspólnika w spółce z o.o. oraz udziałów to także obowiązki.
Naczelnym obowiązkiem wspólnika w spółce z o.o. jest wniesienie wkładu na pokrycie udziałów, które ma w spółce z o.o. Nie może być to obowiązek wirtualny, ponieważ właśnie wkłady wnoszone na etapie założenia spółki stanowią finansową podstawę jej działania.
Kolejnym zobowiązaniem wiążącym się z udziałem w spółce z o.o. jest np. konieczność wniesienia dopłat. Oczywiście, taki obowiązek określa się w umowie spółki z o.o. i dokładnie charakteryzuje. Ale jeśli zostanie podjęta uchwała o wniesieniu dopłat, wówczas każdy wspólnik ma obowiązek wykonać tą uchwałę.
Wspólnicy i udziały w spółce z o.o. – podsumowanie
Jeśli podejmujesz decyzję o tym, aby zostać wspólnikiem w spółce z o.o. i objąć określoną liczbę udziałów musisz liczyć się z tym, że bierzesz na siebie określone prawa i obowiązki.
Musisz zapewnić spółce z o.o. wkłady, aby mogła zacząć działać, ale także aktywnie uczestniczyć w jej funkcjonowaniu. Przejawia się to w udziale w zgromadzeniach wspólników, współdziałaniu w osiąganiu przez nią założonych celów.
Fakt, że nie ponosisz osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki z o.o. nie oznacza, że nie musisz dbać o to, aby rozsądnie nią zarządzano.
Piszę to, nie po to, żeby odstraszyć Cię od założenia spółki z o.o., ale pokazać, że wiążą się z nią określone prawa i obowiązki.
Autorka: adwokat Katarzyna Zalewska
Zdjęcie pochodzi z: unsplash.com
Potrzebujesz jeszcze więcej wiedzy! To świetnie:) Przeczytaj kolejnej artykuły:
- Prawa i obowiązki wspólników w spółce z o.o.
- Kto może być wspólnikiem w spółce z o.o.?
- Księga udziałów w spółce z o.o.
- Zbycie udziałów w spółce z o.o.
- Czym jest udział w spółce z o.o.?
***
Spółka z o.o. – kompleksowy poradnik
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką prawa handlowego. Ma osobowość prawną, może pozywać i być pozywana. Stanowi odrębny podmiot od swoich założycieli, których kodeks spółek handlowych określa wspólnikami.
Aby ją założyć potrzebna jest przynajmniej jedna osoba fizyczna bądź prawna, a także wniesienie wymaganego kapitału zakładowego… [Czytaj dalej…]
