Czy kiedykolwiek zastanawiałaś/zastanawiałeś się nad tym, w jaki sposób funkcjonuje zarząd w Twojej spółce z o.o.? Czy istnieje regulamin zarządu spółki z o.o.? Jeśli nie to zapraszam do lektury🙂
Czym jest regulamin zarządu spółki z o.o.?
Regulamin zarządu spółki z o.o. jest wewnętrznym dokumentem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, regulującym całokształt funkcjonowania tego organu.
Regulamin nie podlega upublicznieniu w rejestrach i nie może zawierać rozwiązań sprzecznych z kodeksem spółek handlowych.
Celem wprowadzenia regulaminu zarządu spółki z o.o. jest uporządkowanie pracy zarządu, podział kompetencji, uregulowanie zwoływania posiedzeń zarządu.
Czy regulamin zarządu spółki z o.o. jest obowiązkowy?
Przepisy kodeksu spółek handlowych nie wprowadzają obowiązku stworzenia i stosowania regulaminu zarządu spółki z o.o.
Wprowadzenie regulaminu ma całkowicie dobrowolny charakter, uzależniony od woli wspólników oraz członków zarządu spółki z o.o.
Jeśli zarząd oraz wspólnicy podejmą decyzję o wprowadzeniu regulaminu zarządu spółki z o.o., wówczas muszą się do niego stosować.
Jak przebiega proces uchwalenia regulaminu zarządu spółki z o.o.?
Do odpowiedzi na to pytanie, konieczne jest rozpatrzenie kilku scenariuszy.
Pierwszy z nich zakłada, że zasady uchwalenia regulaminu zarządu spółki z o.o. określa umowa. Czyli w treści umowy umieszcza się dodatkowe postanowienia, które wprowadzają zasady dotyczące regulaminu zarządu spółki z o.o.
Drugi scenariusz przyjmuje, że do opracowania i uchwalenia regulaminu zarządu spółki z o.o. uprawniony będzie sam zarząd takiej spółki.
Natomiast trzeci wprowadza rozwiązanie, w myśl którego zarząd opracowuje samodzielnie regulamin, a zatwierdza go zgromadzenie wspólników bądź rada nadzorcza. Sposób uchwalenia regulaminu zarządu spółki z o.o. jest uzależniony od woli wspólników oraz zarządu spółki.
Przeczytaj także:
- Komisja rewizyjna w spółce z o.o.
- Rada nadzorcza w spółce z o.o.
- Zarząd w ramach spółki z o.o.
- Powoływanie zarządu w spółce z o.o.
- Odwołanie zarządu w spółce z o.o.
Jakie kwestie reguluje regulamin zarządu spółki z o.o.?
Regulamin zarządu spółki z o.o. normuje działania tego organu. Odgrywa dużą rolę zwłaszcza w przypadku zarządów wieloosobowych.
Co dokładnie określa regulamin?
Podział zakresu obowiązków pomiędzy członków zarządu
Regulamin określa, który członek zarządu zajmuje się danym zakresem działalności spółki. Wskazuje m.in. kto z zarządu nadzoruje pracę danego działu w spółce, np. księgowości, produkcji, handlu itp.
Oprócz tego można w tym aspekcie określić, jakie kompetencje przysługują poszczególnym członkom zarządu.
Określenie kategorii spraw wymagających uchwał zarządu
Kolejnym aspektem, który uwzględnia się w regulaminie zarządu spółki z o.o. jest określenie kategorii spraw wymagających uchwał zarządu.
Konieczne jest określenie tego, jakie sprawy przekraczają zakres zwykłych czynności, których może dokonywać członek zarządu zgodnie z treścią umowy i zasadami reprezentacji.
Można np. wskazać, że rozporządzanie prawem powyżej wartości 150.000,00 zł wymaga uchwały wszystkich członków zarządu.
Uregulowanie trybu odbywania posiedzeń zarządu
Następną kwestią, którą opisuje się w regulaminie jest tryb odbywania posiedzeń zarządu.
W tej materii wskazuje się:
- gdzie odbywają się posiedzenia zarządu;
- obowiązek udziału członka zarządu w posiedzeniach;
- treść zawiadomienia o posiedzeniu zarządu;
- możliwości zwołania dodatkowego posiedzenia.
Zasady protokołowania posiedzeń zarządu
W treści regulaminu zarządu spółki z o.o. warto uwzględnić także jakie zasady ma spełniać protokół z posiedzenia zarządu.
Warto wskazać w tym aspekcie:
- termin posiedzenia;
- porządek obrad;
- dane osób biorących udział w posiedzeniu;
- treść podjętych uchwał;
- kiedy podjęta uchwała zarządu wchodzi w życie;
- określenie liczby oddanych głosów.
Dlaczego warto wprowadzić regulamin zarządu spółki z o.o.?
Jest kilka powodów, dla których warto wprowadzić regulamin zarządu spółki z o.o.
Pierwszym z nich jest jasne określenie kompetencji poszczególnych członków zarządu. Ma to szczególne znaczenie w przypadku zarządu składającego się z kilku osób. Służy to temu, aby członkowie zarządu nie ingerowali sobie wzajemnie swoje obowiązki.
Drugi służy opracowaniu przejrzystego schematu działania oraz ładu wewnątrz spółki z o.o. Wówczas poszczególne działy spółki wiedzą komu podlegają i kto może podejmować wiążące decyzje.
Trzecim aspektem wprowadzenia regulaminu jest chęć należytej organizacji zarządu. Dzięki narzuceniu pewnych reguł i schematów można uporządkować i zharmonizować pracę zarządu.
Czy członek zarządu może ponieść odpowiedzialność za naruszenie regulaminu zarządu?
Jeżeli pracę zarządu spółki z o.o. opisuje regulamin, naturalne pytanie dotyczy odpowiedzialności członka zarządu za jego naruszenie.
Czy w ogóle można ponieść taką odpowiedzialność?
Można tu wywieść wniosek o tym, że członek zarządu może ponieść odpowiedzialność odszkodowawczą za naruszenie regulaminu zarządu spółki z o.o., której podstawą jest przepis art. 471 k.c. Wówczas można uznać, że członek zarządu naruszając regulamin, nienależycie wykonuje swoje zobowiązanie.
Zatem odpowiedź jest pozytywna, jeśli członek zarządu naruszy regulamin, może ponieść z tego tytułu odpowiedzialność.
Regulamin zarządu spółki z o.o. – pytania i odpowiedzi
1. Moja spółka z o.o. już działa. Czy teraz mogę wprowadzić regulamin zarządu spółki z o.o.?
Nie ma żadnych przeszkód, aby wprowadzić regulamin zarządu spółki z o.o. do już działającej spółki.
Właśnie już funkcjonujące spółki, o powiększającej się strukturze dostrzegają potrzebę opracowania regulaminu.
2. Czy w regulaminie mogę określić liczbę członków zarządu?
Możesz dodać takie postanowienie, ale pamiętaj, że musi być ono powtórzeniem tego, co zostało określone w treści umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
3. W jaki sposób zmodyfikować istniejący regulamin zarządu spółki z o.o.?
Na początku przeanalizuj, jakie aspekty regulaminu wymagają poprawy.
Następnie opracuj zmiany i przeprowadź procedurę ich wprowadzenia analogicznie do sposobu uchwalenia regulaminu.
Regulamin zarządu spółki z o.o. – podsumowanie
Regulamin jest dodatkową oraz dobrowolną formą uporządkowania pracy zarządu w spółce z o.o. Służy to nadaniu spółce z o.o. ram pracy oraz współdziałania członków zarządu. Ma za zadanie usprawnić działanie tego organu.
Opracowując regulamin musisz pamiętać o tym, aby był zgodny z kodeksem spółek handlowych oraz umową spółki z o.o.
Jeśli masz dodatkowe pytania dotyczące opracowania i funkcjonowania regulaminu zarządu spółki z o.o., zapraszam Cię do kontaktu i wyjaśnienia wszelkich wątpliwości.
Autorka: adwokat Katarzyna Zalewska
Zdjęcie pochodzi z: https://www.pexels.com/pl-pl/
***
Powołanie spółki z o.o. nie wystarczy do tego, aby spółka sama działała. Potrzebne są także odpowiednie osoby na odpowiednich stanowiskach, aby kierować spółką we właściwym kierunku. Dlatego trzeba odpowiedzieć sobie na pytanie jakie organy funkcjonują w ramach spółki z o.o.? [Czytaj dalej]
***
Spółka z o.o. to najpopularniejsza spółka kapitałowa w Polsce. Umożliwia prowadzenie bardzo wielu rodzajów działalności, a przy tym zapewnia ochronę wspólnikom, którzy ją założyli. Zatem, na jakie istotne kwestie trzeba zwrócić uwagę zakładając i prowadząc spółkę z o.o. Na to i inne pytania odpowie kompleksowy poradnik [Czytaj dalej]
