Komisja rewizyjna w spółce z o.o. to drugi – oprócz rady nadzorczej – organ nadzoru w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie jest zbyt popularna, a szkoda, ponieważ ma zbliżone kompetencje do rady nadzorczej. Z tego względu dzisiejszy artykuł poświęcę komisji rewizyjnej w spółce z o.o.
Artykuł przedstawia rolę komisji rewizyjnej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest to organ nadzoru, który – podobnie jak rada nadzorcza – kontroluje działalność spółki i wspiera wspólników w sprawowaniu nadzoru nad jej funkcjonowaniem. Komisja rewizyjna może być powołana dobrowolnie, jednak jest obowiązkowa w spółkach, których kapitał zakładowy przekracza 500 000 zł, a liczba wspólników jest większa niż 25.
W skład komisji musi wchodzić co najmniej trzech członków, którzy nie mogą jednocześnie pełnić określonych funkcji w spółce, takich jak członek zarządu czy prokurent. Do najważniejszych zadań komisji należy analiza sprawozdań finansowych i działalności zarządu, ocena podziału zysku lub pokrycia straty oraz sporządzanie corocznych raportów dla wspólników. Powołanie komisji rewizyjnej wzmacnia system kontroli i profesjonalnego nadzoru w spółce, nie ograniczając jednocześnie indywidualnych uprawnień kontrolnych wspólników.
Czym jest komisja rewizyjna w spółce z o.o.?
Komisja rewizyjna w spółce z o.o. to organ nadzoru. Fakt, że każdemu wspólnikowi spółki z o.o. przysługuje indywidualne prawo nadzoru oraz kontroli nie oznacza braku możliwości powołania komisji rewizyjnej.
Powołanie komisji rewizyjnej oznacza nadanie kontroli oraz nadzorowi nad spółką z o.o. profesjonalnego charakteru.
Kto może zostać członkiem komisji rewizyjnej?
Na członka komisji rewizyjnej w spółce z o.o. może zostać powołana osoba fizyczna, która jest pełnoletnia i posiada pełną zdolność do czynności prawnych.
Członkiem komisji rewizyjnej nie może być też osoba, która została skazana za przestępstwo wskazane w kodeksie spółek handlowych.
Członkiem komisji rewizyjnej nie może być osoba prawna.
Kto nie może zostać członkiem komisji rewizyjnej?
Pozornie, może Ci się wydawać, że skoro wymagania stawiane kandydatowi do komisji rewizyjnej nie są wyśrubowane, to każdy kto je spełnia może zostać członkiem tego organu.
Otóż nie!
Członkiem komisji rewizyjnej nie może być osoba, która jednocześnie pełni w spółce z o.o. następujące funkcje:
- członka zarządu,
- prokurenta,
- likwidatora,
- kierownika oddziału lub zakładu,
- główny księgowy zatrudniony w spółce,
- radca prawny,
- adwokat.
Ustalając skład komisji rewizyjnej należy zwracać uwagę na to, aby omyłkowo nie powołać osoby z kręgu wymienionego powyżej.
W jakiej sytuacji komisja rewizyjna w spółce z o.o. jest obowiązkowa?
Co do zasady, powołanie komisji rewizyjnej w spółce z o.o. jest dobrowolnym pomysłem wspólników.
Ale w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, powołanie komisji rewizyjnej jest obowiązkowe, gdy kapitał zakładowy przekracza kwotę 500.000,00 zł, a wspólników jest więcej niż 25.
Wówczas aktualizuje się obowiązek powołania komisji rewizyjnej.
Przeczytaj także:
- Odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o. – stan na 2026 r.
- Rada nadzorcza w spółce z o.o.
- Zarząd w ramach spółki z o.o.
- Odwołanie zarządu w spółce z o.o.
- Powoływanie zarządu w spółce z o.o.
- Jakie organy funkcjonują w ramach spółki z o.o.?
Kto powołuje i odwołuje członków komisji rewizyjnej?
Członków komisji rewizyjnej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powołuje oraz odwołuje zgromadzenie wspólników. To niejako podstawowe, domyślne rozwiązanie w tym zakresie.
Natomiast istnieje jeszcze inna metoda powołania i odwołania członków komisji rewizyjnej.
Mianowicie umowa spółki może przyznawać kompetencję do tego konkretnemu wspólnikowi bądź osobie trzeciej.
Z ilu osób składa się komisja rewizyjna?
W celu odpowiedzi na to pytanie należy odwołać się do przepisu art. 217 kodeksu spółek handlowych:
Komisja rewizyjna składa się co najmniej z trzech członków, powoływanych i odwoływanych według tych samych zasad, co członkowie rady nadzorczej.
Oznacza to, że kodeks wymusza minimalny skład osobowy komisji rewizyjnej – czyli 3 osoby.
Możliwe jest ustalenie liczby członków komisji rewizyjnej w większej liczbie. Przy czym musi być to dokładnie określone w umowie spółki z o.o.
Jaka jest kadencja członków komisji rewizyjnej?
Odnosząc się do kadencji członków komisji rewizyjnej, kodeks spółek handlowych przewiduje kadencję trwającą jeden rok.
Niemniej jednak, wspólnicy podczas opracowywania umowy spółki z o.o. mogą przewidzieć inne rozwiązania. Np. ujednolicenie kadencji komisji rewizyjnej z kadencją członków zarządu.
W każdym razie decyzja o przyjęciu innego rozwiązania, niż kodeksowe należy do Ciebie.
Czy członkom komisji rewizyjnej przysługuje wynagrodzenie?
O ile w odniesieniu do członków rady nadzorczej, kodeks spółek handlowych jasno wskazuje, że może im przysługiwać wynagrodzenie, a także opisany ustawowo zwrot kosztów związanych z pełnioną funkcją, o tyle w przypadku komisji rewizyjnej nie ma takich uregulowań.
Kodeks spółek handlowych nic nie wspomina na ten temat.
Pojawia się pytanie, w jaki sposób uregulować tą kwestię?
Sądzę, że rozsądnym rozwiązaniem byłby zwrot na rzecz członków komisji rewizyjnej kosztów związanych z pełnioną funkcją.
Jakie są kompetencje komisji rewizyjnej?
Głównym obowiązkiem komisji rewizyjnej jest dokonanie oceny sprawozdania zarządu spółki z jej działalności, jak też sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.
Oprócz tego, komisja rewizyjna poddaje ocenie wnioski zarządu odnoszące się do podziału zysku albo pokrycia straty.
Z tym wiąże się również obowiązek składania zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania. W takim dokumencie komisja rewizyjna zawiera podsumowanie swoich spostrzeżeń i uwag.
Ważne jest także to, że umowa spółki nie może ograniczać kompetencji i działań komisji rewizyjnej.
Dodatkowo, komisja rewizyjna może zwołać zwyczajne zgromadzenie wspólników, jeśli nie zwoła go zarząd we wskazanym terminie.
Może także zwołać nadzwyczajne zgromadzenie wspólników, gdy uzna to za wskazane, a zarząd go nie zwoła, pomimo żądania komisji.
Komisja rewizyjna może też wytoczyć powództwo o uchylenie uchwały wspólników, o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników.
Natomiast w treści umowy, można rozszerzyć uprawnienia komisji rewizyjnej do zawieszania członków zarządu, powoływania i odwoływania członków zarządu, wyboru firmy audytorskiej.
Jakie są skutki powołania komisji rewizyjnej?
Powołanie komisji rewizyjnej oznacza wprowadzenie w struktury spółki z ograniczoną odpowiedzialnością profesjonalnego nadzoru.
Jest to pośrednia forma kontroli, którą wspólnicy sprawują nad spółką.
Natomiast powołanie komisji rewizyjnej nie wyłącza czy też nie ogranicza prawa wspólnika do indywidualnej kontroli działalności spółki.
Komisja rewizyjna w spółce z o.o. – podsumowanie
Komisja rewizyjna w spółce z o.o. ma dość rozległe kompetencje nadzorcze.
Choć bywa na marginesie dyskusji o organach funkcjonujących w spółce z o.o. warto o niej pamiętać, podczas konstruowania struktury spółki.
Decyzja o utworzeniu komisji rewizyjnej i ukształtowaniu jej kompetencji należy do wspólników spółki z o.o.
Pytania i odpowiedzi
1. Czy w spółce z o.o. mogę ustanowić jednocześnie radę nadzorczą i komisję rewizyjną?
Jasne, że możesz powołać te dwa organy jednocześnie, ale pamiętaj, że ich kompetencje będą się wzajemnie dublować.
Trzeba się zastanowić, czy rzeczywiści potrzebne w spółce są dwa organy nadzorcze.
2. Jakie kompetencje powinien mieć członek komisji rewizyjnej?
Przede wszystkim musi to być osoba, która bez trudu rozwikła sprawozdania finansowe spółki i będzie rozumieć jej działalność.
Ale musi to być osoba, do której masz zaufanie.
3. Co zrobić w sytuacji, w której członkowie komisji rewizyjnej nie wykonują prawidłowo swoich obowiązków?
Najpierw zastanów się nad przyczyną takiej sytuacji, porozmawiaj z członkami komisji rewizyjnej i postaraj się ustalić przyczynę takiego stanu rzeczy.
Jeśli nie przyniesie to rezultatu, wówczas trzeba będzie pomyśleć nad zmianą składu osobowego komisji rewizyjnej.
Jeśli masz pytania dotyczące tego czy w swojej spółce powołać komisję rewizyjną, jak ustalić jej skład oraz kompetencje, zapraszam Cię do kontaktu.
Autorka: adwokat Katarzyna Zalewska
Zdjęcie pochodzi z: unsplash.com
***
Audit Committee in a Limited Liability Company
The article explains the role, composition, and responsibilities of the audit committee in a Polish limited liability company (spółka z o.o.). Although less common than the supervisory board, the audit committee performs similar oversight functions and helps provide professional supervision of the company. Members must be adult natural persons with full legal capacity and cannot simultaneously hold certain managerial or advisory positions within the company.
Establishing an audit committee is generally optional, but it becomes mandatory when the company’s share capital exceeds PLN 500,000 and the company has more than 25 shareholders. The committee must consist of at least three members, usually appointed and dismissed by the shareholders’ meeting.
Its key responsibilities include reviewing the management board’s activity report, examining annual financial statements, assessing proposals regarding profit distribution or loss coverage, and reporting its findings to shareholders. The committee may also convene shareholders’ meetings and challenge unlawful resolutions. Overall, the audit committee strengthens corporate governance while preserving shareholders’ individual rights of control.
***
Jak założyć spółkę z o.o. w 2026 r.? Zastanawiasz się nad tym jak zarejestrować spółkę z o.o.? Szukasz w różnych źródłach, ale zamiast wiedzy masz poczucie chaosu i tego, że wiesz coraz mniej. Dlatego w odpowiedzi na docierające prośby przygotowałam ten artykuł stanowiący kompendium potrzebnych na starcie wiadomości. Po jego lekturze będziesz wiedzieć jak założyć spółkę z o.o. [Czytaj dalej]
