W spółce z o.o., zwłaszcza takiej, w której występuje kilku wspólników zdarzają się rozbieżności co do sposobu działania spółki oraz uchwał podejmowanych przez wspólników. Gdy konflikty dotyczące uchwał będą naprawdę duże, wspólnicy mogą myśleć o sposobie zakwestionowania uchwały. Wtedy powództwo o uchylenie uchwały spółki z o.o. może być przydatnym narzędziem.
Opowiem Ci zatem, co musisz wiedzieć na temat powództwa o uchylenie uchwały spółki z o.o.
Powództwo o uchylenie uchwały spółki z o.o.
Pierwszą wątpliwością, którą możesz mieć w takiej sprawie jest, kiedy w ogóle możliwe jest skorzystanie z tego postępowania.
Zgodnie z przepisem art. 249 § 1 k.s.h.: Uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
Ogólnie mówiąc, uchylić uchwałę można wówczas, gdy narusza ona interesy wspólników bądź interesy spółki. Ale rozłóżmy przesłanki powództwa na czynniki pierwsze.
Przesłanki powództwa o uchylenie uchwały
Chcąc wytoczyć powództwo o uchylenie uchwały muszą wystąpić określone przesłanki:
- Sprzeczność uchwały z umową oraz godzenie w interesy spółki;
- Sprzeczność uchwały z umową spółki i pokrzywdzenie wspólnika;
- Sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami i godzenie w interesy spółki;
- Sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami i pokrzywdzenie wspólnika.
Oznacza to, że musi wystąpić jedna z przywołanych powyżej kombinacji, aby można było wytoczyć powództwo.
Sprzeczność uchwały z umową spółki
Analizując tą przesłankę trzeba mieć na uwadze to, że sprzeczność może dotyczyć aspektów formalnych, jak też materialnych uchwały. Np. brak wymaganego kworum wskazanego w umowie, powzięcie uchwały inną większością głosów niż wymagana, sprzeczność uchwały z treścią umowy spółki.
Warto także podkreślić, że do sprzeczności uchwały może dojść także w sytuacji, w której uchwała narusza zasady określone w innym dokumencie niż umowa spółki.
Sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami
Tu na początku trzeba wyjaśnić, czym są dobre obyczaje na gruncie kodeksu spółek handlowych. Można je zdefiniować jako zachowanie, które pozytywnie oddziałuje na funkcjonowanie spółki, przestrzeganie uczciwości, uwzględnianie różnych interesów spółki.
Sprzeczne z dobrymi obyczajami będzie także naruszenie zasad lojalności. Również działanie mające na celu osłabienie pozycji udziałowców mniejszościowych będzie sprzeczne z dobrymi obyczajami.
Uchwała godząca w interesy spółki
O uchwale godzącej w interesy spółki można mówić, gdy prowadzi do uszczuplenia majątku, godzi w dobre imię, zagraża istnieniu spółki, jak też uniemożliwia prowadzenie działalności bądź jej dalszy rozwój.
Także podjęcie uchwały, której celem jest wyeliminowanie spółki z rynku jest godzeniem w interesy spółki.
Uchwała krzywdząca wspólnika
Uchwała, której celem było pokrzywdzenie wspólnika musi od początku mieć taką intencję. Oznacza to, że intencja pokrzywdzenia wspólnika była obecna przed podjęciem uchwały, podczas jej podejmowania, a także po jej podjęciu. W praktyce chodzi o taką sytuację, gdy od początku było wiadomo, że taka uchwała będzie działać niekorzystnie np. na interesy wspólników mniejszościowych.
Wiesz już, jakie przesłanki umożliwiają wytoczenie powództwa o uchylenie uchwały spółki z o.o. Teraz czas poruszyć kolejną kwestię, a mianowicie
Przeczytaj również:
- Czym jest sukcesja prawna biznesu?
- Jakie organy funkcjonują w ramach spółki z o.o?
- Dlaczego spółka z o.o. jest tak popularna?
Kto może wystąpić z pozwem?
Grono osób, które mogą wytoczyć powództwo o uchylenie uchwały spółki z o.o. jest dość szerokie i należy do niego zaliczyć:
- Zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna i poszczególni jej członkowie;
- Wspólnik, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;
- Wspólnik bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników;
- Wspólnik, który nie był obecny na zgromadzeniu, gdy było ono wadliwie zwołane bądź też podjęto uchwałę w sprawie nieobjętej porządkiem obrad;
- W sytuacji pisemnego głosowania, wspólnik, którego pominięto przy głosowaniu bądź który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie 2 tygodni zgłosił sprzeciw.
Fakt, że liczba osób uprawnionych do wystąpienia z takim powództwem jest duża nie oznacza, iż możesz sobie odpuścić ten temat i liczyć na to, że ktoś inny się tym zajmie.
Takie postępowanie to BŁĄD, ponieważ inne osoby mogą stać na stanowisku, że ich interesów uchwała nie narusza. Skoro masz uprawnienia, to z nich korzystaj!
Termin na wystąpienie z pozwem
Aby skierować do sądu powództwo o uchylenie uchwały spółki z o.o. masz MIESIĄC od dnia otrzymania wiadomości o uchwale i jednocześnie nie więcej niż 6 MIESIĘCY od dnia powzięcia uchwały.
Przebieg postępowania
Jeżeli podjęta uchwała spełnia podane przeze mnie przesłanki i nie zamknął się termin do wystąpienia z powództwem, możesz wystąpić do sądu z pozwem. W nim musisz dokładnie opisać uchylenia jakiej uchwały się domagasz.
Zaznaczam, że pozwanym będzie spółka z o.o., a nie osoby podejmujące uchwałę.
W treści pozwu – oprócz samego żądania uchylenia uchwały musisz przedstawić odpowiednią argumentację, która przekona sąd do Twojego stanowiska. Jeżeli sąd uzna Twoje argumenty za odpowiednie, wówczas wyda wyrok uchylający uchwałę spółki z o.o.
W tym momencie możesz się zastanawiać nad tym, jakie skutki wywiera powództwo o uchylenie uchwały spółki z o.o. na postępowanie rejestrowe.
Otóż, wystąpienie z pozwem nie stanowi przeszkody do prowadzenia postępowania rejestrowego. Niemniej jednak możesz wystąpić z wnioskiem o zawieszenie tego postępowania, do czasu rozstrzygnięcia o uchyleniu uchwały.
Skutki powództwa o uchylenie uchwały
W wyniku postępowania o uchylenie uchwały sąd może:
- Uwzględnić powództwo;
- Oddalić powództwo.
Jeżeli argumentacja zawarta w pozwie będzie zdaniem sądu wystarczająca, wówczas uwzględni powództwo, a uchwała zostanie uchylona. Czyli nie wywoła skutków, jakie za sobą niesie.
Niemniej jednak może zdarzyć się tak, że sąd nie zostanie przekonany do uchylenia uchwały i wtedy pozostanie ona w obrocie prawnym. Oczywiście, możesz odwołać się od takiego wyroku.
Powództwo o uchylenie uchwały spółki z o.o. – podsumowanie
Jak możesz wywnioskować z niniejszego artykułu, powództwo o uchylenie uchwały musi być odpowiednio uargumentowane i oparte na właściwych przesłankach.
W postępowaniu chodzi o przekonanie sądu do swoich racji, a to stanowi połączenie dobrze opowiedzianego stanu faktycznego oraz argumentów prawnych.
Wzór powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o.
Jest to prosty wzór powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. Możesz je wykorzystać w swojej sprawie. Przy czym pełnomocnik lepiej przygotuje powództwo stosownie dostosowane do Twojej sytuacji, a także będzie prowadzić postępowanie na dalszym etapie sprawy.
***
[miejscowość, data]
Sąd Okręgowy w […]
Wydział Gospodarczy
[adres sądu]
Powód: [tu zamieszczasz dane wspólnika
wytaczającego powództwo,
czyli imię i nazwisko, PESEL, adres]
Pozwany: [tu zamieszczasz dane spółki,
KRS, adres]
Opłata sądowa: 5.000,00 zł
Pozew o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o.
Działając w imieniu własnym, wnoszę o:
- Uchylenie uchwały Nr […] Zgromadzenia Wspólników [firma spółki] z dnia […] o treści [tu zamieszczasz treść uchwały];
- Zasądzenie od Pozwanego na rzecz Powoda zwrotu kosztów procesu wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty;
- Przeprowadzenie rozprawy;
- Dopuszczenie i przeprowadzenie następujących dowodów [w tym elemencie wymieniasz dowody, np. dokumenty, świadków, który chcesz przeprowadzić przed sądem oraz wskazujesz fakty, które mają być wykazane tymi dowodami].
Na podstawie przepisu art. 187 § 1 pkt 3 k.p.c. oświadczam, że strony nie podjęły próby polubownego rozwiązania sporu.
UZASADNIENIE
1. Stan faktyczny
[W stanie faktycznym opisujesz wszystko to, co wydarzyło się w sprawie. Przedstawiasz dowody na poparcie swoich twierdzeń. Bardzo istotne jest to, żeby stan faktyczny przedstawić chronologicznie, w sposób uporządkowany. To wpłynie na zrozumienie sprawy przez sąd].
2. Uzasadnienie prawne
[W tym aspekcie przedstawiasz argumenty prawne na poparcie stanu faktycznego, własnego spojrzenia na sprawę. Tu można przywołać stanowisko doktryny, orzecznictwa].
3. Podsumowanie
[Ten fragment służy podsumowaniu twierdzeń pozwu, wskazaniu spełnienia wymogów formalnych: właściwość sądu, wysokość opłaty sądowej itp.].
[Podpis własnoręczny]
Załączniki:
[Wymieniasz dokumenty dołączone do pozwu, opłatę sądową, uwzględniasz również odpis pozwu wraz z załącznikami dla strony przeciwnej]
***
Tutaj pobierzesz wzór powództwa w formacie PDF>>
PYTANIA I ODPOWIEDZI
1.Do jakiego sądu mam skierować powództwo o uchylenie uchwały spółki z o.o.?
Pozew składasz do sądu okręgowego, w którym znajduje się siedziba spółki.
2.W jaki sposób określić wartość przedmiotu sporu?
Nie musisz określać wartości przedmiotu sporu w pozwie, ponieważ nie determinuje on wysokości opłaty sądowej od pozwu.
3.Czy można wytoczyć to powództwo np. do sądu polubownego?
Istnieje wiele rozbieżności dotyczących tego, czy sąd polubowny mógłby rozpoznawać taką sprawę. Niemniej jednak, jak przychylam się do stanowiska, że sąd polubowny nie może takiej sprawy rozstrzygać.
Autorka:
Katarzyna Zalewska
adwokat
Jeśli potrzebujesz pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu.
Zdjęcie w artykule pochodzi z Unspash
***
Jedno z dość znanych przysłów mówi mówiły jaskółki, że najgorsze są spółki. Podobno w każdym takim przysłowiu jest ziarno prawdy. W związku z tym zastanowię się czy spółka z o.o. to rzeczywiście źródło problemów ze wspólnikami – o ile tacy tworzą spółkę. Zatem jakie sytuacje mogą wywołać spory w spółce i jak im zaradzić? [Czytaj dalej]
