Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o.

Założenie spółki z o.o. ma usprawniać prowadzenie działalności gospodarczej i zarabianie pieniędzy. Czy spółka z o.o. ułatwia także kwestie spadkowe? Jak przebiega dziedziczenie udziałów w spółce z o.o.? Po lekturze tego artykułu będziesz już znać odpowiedź na najważniejsze pytania. 

Czy udziały w spółce z o.o. wchodzą w skład spadku po wspólniku spółki z o.o.?

Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wchodzą w skład spadku po zmarłym wspólniku spółki.

Wynika to z treści przepisu art. 922 § 1 k.c.: Prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub kilka osób stosownie do przepisów księgi niniejszej. 

Oznacza to, że zasadą jest wejście w skład masy spadkowej udziałów w spółce z o.o.

Kto dziedziczy udziały w spółce z o.o.?

Udziały w spółce z o.o. dziedziczą spadkobiercy zmarłego wspólnika spółki z o.o. Ale trzeba tu wspomnieć o dwóch płaszczyznach dziedziczenia.

Udziały mogą być dziedziczone na podstawie ustawy, jeśli spadkodawca nie sporządzał jakichkolwiek dokumentów regulujących kwestie majątkowe po jego śmierci.

Możliwe jest odziedziczenie udziałów na podstawie testamentu. Wówczas spadkodawca w testamencie może wskazać konkretnego spadkobiercę, który ma objąć te udziały. Dzięki temu może samodzielnie powierzyć tę część swojego majątku osobie, która np. będzie sprawnie działać w spółce.

Jak postąpić w sytuacji kilku spadkobierców?

Przepisy kodeksu spółek handlowych regulują tą sytuację, a konkretnie przepis art. 184 k.s.h.:

§ 1. Współuprawnieni z udziału lub udziałów wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela; za świadczenia związane z udziałem odpowiadają solidarnie. 

§ 2. Jeżeli współuprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich.

Z punktu widzenia pozostałych wspólników, łatwiejsze jest współdziałanie z jedną, wyznaczoną przez wszystkich spadkobierców osobą, a nie z kilkoma, które mogą mieć różne zdanie.

Dlatego jest to tak istotne? Załóżmy, że tylko jeden ze spadkobierców jest zorientowany w działalności spółki, natomiast pozostali nie mają o tym żadnego pojęcia. Pomimo śmierci wspólnika, spółka musi dalej działać. Gdy pozostali spadkobiercy nie chcą współpracować, dochodzi do blokady spółki. A to skutkuje narastającymi problemami i w najgorszym przypadku może doprowadzić do upadku spółki.

Jednak można zapobiec takiej sytuacji.

W jaki sposób umowa spółki może uregulować dziedziczenie udziałów w spółce z o.o.?

Wspólnicy, na etapie projektowania umowy spółki powinni przewidzieć taką sytuację i wprowadzić pewne rozwiązania, które zapobiegną paraliżowi spółki z o.o.

Podstawą opracowania rozwiązań jest przepis art. 183 kodeksu spółek handlowych:

§ 1. Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia.

§ 2. Umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców w przypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział.

§ 3. Jeżeli według umowy spółki wspólnik mógł mieć tylko jeden udział, udział ten może być podzielony między spadkobierców, chyba że umowa spółki wyłącza lub ogranicza w określony sposób podział tego udziału między spadkobierców. Wskutek podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 złotych.

Wyłączenie możliwości wstąpienia spadkobierców do spółki

Jak już wcześniej wspomniałam, w umowie spółki z o.o. można wyłączyć możliwość wstąpienia spadkobierców do spółki.

Na skutek wprowadzenia tego rozwiązania w skład spadku zamiast udziałów wchodzi wierzytelność o spłatę spadkobierców. Rozsądnie skonstruowana umowa spółki może wprowadzać rozwiązanie, że udziały zmarłego wspólnika podlegają umorzeniu wraz z momentem jego śmierci. Wówczas nie trzeba będzie podejmować w tym zakresie uchwały. Aby maksymalnie uprościć proces, spłata spadkobierców powinna nastąpić z czystego zysku, aby nie obniżać kapitału zakładowego spółki. Jeśli spłata nie nastąpi z czystego zysku, wtedy trzeba podjąć uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego spółki.

Umowa może także przewidywać, że wstąpić do spółki mogą ci spadkobiercy, co do których pozostali wspólnicy wyrazili zgodę. Jeśli nie zostanie ona wyrażona w danym terminie, oznaczać to będzie brak zgody na wstąpienie do spółki.

Ograniczenie możliwości wstąpienia spadkobierców do spółki

Umowa spółki może przewidywać, że do wstąpienia do spółki niezbędne jest spełnienie przez spadkobiorców określonych kryteriów, np. wieku, wykształcenia. Można również wskazać, że spadkobierca prowadzący działalność konkurencyjną względem spółki nie może wejść w miejsce zmarłego wspólnika.

Trzeba pamiętać, aby ewentualne ograniczenia były racjonalne i uzasadnione. W przeciwnym wypadku będą mogły zostać uznane za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego.

Kolejnym sposobem ograniczenia możliwości dziedziczenia udziałów w spółce z o.o. jest wprowadzenie obostrzeń dotyczących podziału udziałów. Można postanowić w umowie spółki z o.o., że udziały po zmarłym wspólniku przypadną tylko jednemu spadkobiercy. Możliwe jest również rozwiązanie w oparciu, o które spadkobiercy będą mieli możliwość objęcia tylko ograniczonej liczby udziałów (określa się np. maksymalną liczbę udziałów na jednego spadkobiercę). Wprowadzenie takiej metody ograniczenia wpływu spadkobierców na spółkę z o.o. może zapobiec paraliżowi decyzyjnemu.

Przeczytaj także:

• Czym jest udział w spółce z o.o.?
• Prawa i obowiązki wspólników w spółce z o.o.
• Co się dzieje z firmą po śmierci przedsiębiorcy? Poradnik

Jak wycenić udziały i dokonać spłaty spadkobierców?

Udziały w spółce z o.o. powinny być wycenione według wartości, która będzie skutkować godziwym wynagrodzeniem przeznaczonym na rzecz zmarłego wspólnika.

Ponadto ta kwota musi być wypłacona w określonym terminie – nie można doprowadzić do sytuacji, w której wypłata wynagrodzenia będzie się wydłużała.

Wprost wskazuje na to wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 1 lutego 2018 r., I AGa 23/18:

Przepis art. 183 § 1 k.s.h. wymaga, aby umowa spółki – pod rygorem bezskuteczności wyłączenia spadkobierców bądź ograniczenia ich wstąpienia do spółki – wskazywała warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki. Przepisy nie zawierają w tej kwestii żadnych minimalnych wymagań. Bez wątpienia jednak warunki spłaty nie mogą być przyjęte w sposób dowolny. Spadkobierca niewstępujący do spółki powinien być spłacony według godziwej wartości udziałów spadkodawcy i w rozsądnym terminie. Zapisy umowy przewidujące np. rażąco późny termin spłaty albo spłatę wartości po rażąco niższej od aktualnej wartości rynkowej bądź przynajmniej księgowej udziałów (np. po wartości nominalnej), należy uznać za nieważne jako stanowiące obejście prawa. W takim wypadku należy przyjąć, że warunki spłaty nie zostały w ogóle ustalone w umowie spółki, co powoduje, że spadkobiercy wstępują do spółki, tak jakby wyłączenie bądź ograniczenie w tym zakresie nie było przewidziane.

Co się dzieje po śmierci jedynego wspólnika?

Jeżeli spółka z o.o. była spółką jednoosobową, a jej jedyny wspólnik i założyciel nie wprowadził do umowy postanowień z przepisu art. 183 k.s.h., spadkobiercy dziedziczą po nim udziały.

Spółka z o.o. nie może funkcjonować bez wspólnika/wspólników.

Dlatego spadkobiercy muszą w tym celu podjąć działania, aby uzyskać stwierdzenie nabycia spadku, a następnie dokonać działu spadku. Konieczne jest także powiadomienie sądu rejestrowego o zmianie w zakresie wspólników.

Zmiana w księdze udziałów

Jeśli po śmierci wspólnika spółki z o.o. na jego miejsce wchodzą spadkobiercy konieczne jest także dokonanie zmian w księdze udziałów. 

Należy zaktualizować dane wspólnika, liczbę oraz wartość przysługujących mu udziałów. Można również umieścić adnotację informującą o podstawie dokonanych zmian.

Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o. – podsumowanie

Wspólnicy sporządzając umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinni przemyśleć jak powinno przebiegać dziedziczenie udziałów w spółce.

Mogą tą możliwość wyłączyć, ograniczyć bądź całkowicie na nią pozwolić. Ale warto pomyśleć o tym wcześniej i ocenić to pod kątem zapobieżenia paraliżowi funkcjonowania spółki z o.o.

P.S. Jeśli interesuje Cię kwestie uregulowania dziedziczenia udziałów w spółce z o.o. albo nie wiesz jak rozwiązać kwestię spadkobierców w spółce z o.o. napisz lub zadzwoń.

Autorka: adwokat Katarzyna Zalewska

Zdjęcie pochodzi z: https://unsplash.com/