Jedno z dość znanych przysłów mówi mówiły jaskółki, że najgorsze są spółki. Podobno w każdym takim przysłowiu jest ziarno prawdy. W związku z tym zastanowię się czy spółka z o.o. to rzeczywiście źródło problemów ze wspólnikami – o ile tacy tworzą spółkę. Zatem jakie sytuacje mogą wywołać spory w spółce i jak im zaradzić?
Jakie sytuacje mogą wywołać spory w spółce i jak im zaradzić?
Nie oszukujmy się – podstawowym źródłem sporów w spółkach są pieniądze – zarówno wtedy, gdy jest ich bardzo dużo jak też bardzo mało. Pojawiają się niesnaski co do podziału zysków, inwestycji, kosztów, wydatków itp.
Kolejną płaszczyzną konfliktów w spółce jest zastrzeżenie na rzecz konkretnego wspólnika możliwości obsadzania członków zarządu. W swoim doświadczeniu spotkałam się z sytuacjami, w których jeden ze wspólników (na dodatek mniejszościowy) zastrzegł możliwości powoływania przez siebie członka zarządu. W ten sposób związał ręce innym wspólnikom i w gruncie rzeczy mógł decydować o wszystkim co dzieje się w spółce.
Następnie, problemy mogą rodzić się na płaszczyźnie decydowania o losach spółki. W którym kierunku iść, jakie działania podejmować, aby biznes prowadzony przez spółkę mógł się rozwijać. Czy podjęte decyzje inwestycyjne nie doprowadzą do upadłości spółki? Czy umowy zawierane z kontrahentami są odpowiednio zabezpieczone pod kątem prawnym?
W jaki sposób zapobiegać sporom w spółce?
Przede wszystkim trzeba zastanowić się nad tym, czy wszystkim wspólnikom przyświeca ten sam cel. Czy wszyscy chcą, aby spółka była źródłem długoterminowego, dochodowego biznesu czy też ma to być jednorazowe przedsięwzięcie? Jeżeli już na tym etapie pojawiają się różnice, nie wróży to dobrze spółce.
Następnie, czy wspólnicy mają wizję podejmowania decyzji wspólnie, po przeprowadzaniu dyskusji, czy też chcą przeciągać się na swoją stronę.
Dlaczego zapobieganie sporom jest ważne?
Możesz zastanowić się dlaczego adwokat w prawniczym blogu porusza temat „nie do końca prawny”. Wbrew pozorom spory w spółce z o.o. to temat na wskroś przesiąknięty prawem. Gdy zaczynają się tarcia to pierwszą osobą, która to dostrzega jest właśnie „spółkowy prawnik”. I to prawnik zdaje sobie sprawę, że jeżeli nie uda się tego konfliktu zażegnać na wczesnym etapie, to może być on początkiem końca spółki.
Spór w spółce to:
- Paraliż decyzyjny;
- Brak możliwości podejmowania decyzji w spółce;
- Trudności w zawieraniu i wykonywaniu umów;
- Problemy w zarządzaniu spółką;
- Rotacje w zarządzie czy radzie nadzorczej spółki.
Czyli idealny przepis na to, aby spółka została dobrym klientem prawników i częstym gościem w sądach. Wtedy wspólnicy zamiast zajmować się biznesem, zajmują się sobą.
Jak rozwiązać spór w spółce?
Przede wszystkim ustalić punkty sporne pomiędzy wspólnikami i postarać się wypracować konstruktywne rozwiązanie. Rolą adwokata w takiej sytuacji jest wskazanie rozwiązania korzystnego dla spółki, a nie poszczególnego wspólnika.
Następnie, trzeba zastanowić się czy nie zmienić zasad działania poszczególnych wspólników w spółce, zbalansować ich wzajemne wpływy.
W najgorszym wariancie, konieczne może być dokonanie zmian w składzie wspólników spółki, jeżeli nie jest możliwe dogadanie się przez wspólników.
Wbrew pozorom spór w spółce z o.o. może powstać na wielu płaszczyznach. Natomiast wspólnicy mają możliwości, aby nie tylko mu zapobiec, ale także rozwiązać go, gdy się pojawi. A pomoc prawnika ma służyć rozwiązaniu problematycznych kwestii.
Rozwiązanie spółki, wyłączenie wspólnika ze spółki?
Może Ci się wydawać, że spór w spółce od razu skończy się jej rozwiązaniem albo wyłączeniem wspólnika ze spółki. Niestety zdarzają się sytuacje, których nie można rozwiązać. Pojawia się pytanie, które z rozwiązań wybrać. Moim zdaniem rozwiązanie spółki to opcja ostateczna, kiedy inne środki zawiodą. Ale jeśli jeden ze wspólników sprawia dużo problemów, wówczas jego wyłącznie może być dobrym rozwiązaniem.
Pytania i odpowiedzi
1. Czy inaczej można rozwiązać spór ze wspólnikiem?
Jeśli nie możesz polubownie rozwiązać sporu z jednym wspólnikiem lub dwoma, możesz się zastanowić nad tym, czy nie odkupić od takich wspólników ich udziałów. Wówczas rozwiążesz spór, w spółce nie będzie kłopotliwych wspólników, a Ty zyskach większy wpływ decyzyjny na spółkę.
2. Czy sąd może nie przychylić się do rozwiązania spółki?
Sąd samodzielnie rozpatruje wszystkie okoliczności, które mają przemawiać za rozwiązaniem spółki. I po szczegółowej analizie może dojść do wniosku, że argumenty, na które powołują się wspólnicy nie są wystarczające do rozwiązania spółki.
3. Czy zawieszenie działalności spółki może sprzyjać rozwiązaniu sporu?
Pozornie takie rozwiązanie może sprzyjać ochłodzeniu emocji związanych ze sporem, ale jeśli zdecydujecie się wraz ze swoimi wspólnikami na zawieszenie działalności spółki, musicie liczyć się z tym, że odtworzenie działalności może nie być tak proste jakby się mogło wydawać. Dlatego lepiej jest wyjaśnić wszystkie konfliktowe sytuacje i zakończyć spór, aniżeli go zamrażać.
Jeśli potrzebujesz mojej pomocy, zapraszam Cię do kontaktu.
