Prowadzenie spółki z o.o. generuje dużą liczbę problemów, kwestii do ustalenia bądź wyjaśnienia. A to z kolei przestrzeń do tego, aby zaistniały spory w spółce z o.o. Dlatego ten artykuł poświęcę tematyce sporów w spółce z o.o. i sposobów ich rozwiązania.
Co jest przyczyną sporów wspólników w spółce z o.o.?
Nie ma jednej przyczyny sporów wspólników w spółce z o.o. Dość często zaczyna się od jednej problemowej sytuacji, różnicy poglądów, różnych wizji rozwoju spółki. A kończy się na sporach o wszystko i wzajemnych oskarżeniach. Przyjrzyjmy się częstym przyczynom sporów.
Podział zysków i wypłata dywidendy
Jedną z przyczyn sporów w spółce z o.o. jest podział zysków i wypłata dywidendy. Jeden ze wspólników chce wypłacić zyski ze spółki, bo ma już osobisty plan na to, co zrobić z tymi środkami.
Natomiast drugi chce je zachować w spółce i np. przeznaczyć część zysków na rozwój, kapitał zapasowy czy też rezerwowy.
A decyzje w tym zakresie podejmowane są w oparciu o uchwałę wspólników.
Aspekty finansowe to niestety źródło potencjalnych problemów pomiędzy wspólnikami.
Prowadzenie spraw spółki oraz odpowiedzialność
Kolejnym polem sporów w spółce z o.o. jest prowadzenie spraw spółki i odpowiedzialność.
Bardzo często wspólnicy są również członkami zarządów założonym przez siebie spółek. Wówczas dzielą się obowiązkami, tak aby każdy był odpowiedzialny za konkretny obszar.
Problem pojawia się wówczas, gdy np. wspólnik i jednocześnie członek zarządu spółki odpowiedzialny za finanse nie dba odpowiednio o ten obszar. Powoduje to kłopoty finansowe spółki, a jednocześnie naraża cały zarząd na odpowiedzialność.
Wspólnicy będący jednocześnie członkami zarządu spółki z o.o. muszą pamiętać, że wszyscy ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki i nie mogą wytłumaczyć się tym, że dana dziedzina nie wchodziła w zakres ich kompetencji.
Przeczytaj także:
- Powództwo o uchylenie uchwały spółki z o.o.
- Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały spółki z o.o.
- Czym jest udział w spółce z o.o.?
Prowadzenie działalności konkurencyjnej
Następnym źródłem sporów w spółce z o.o. jest prowadzenie działalności konkurencyjnej.
Nie chodzi mi wyłącznie o sytuacje, w których wspólnik wprost zaczyna prowadzić działalność konkurencyjną o tym samym zakresie co już założona spółka.
Chodzi mi o takie przypadki, w których na podstawie wiedzy zdobytej z dotychczasowego funkcjonowania w spółce, powstaje nowy biznes. Nie jest to sytuacja możliwa do zaakceptowania przez pozostałych wspólników w wielu płaszczyznach.
Dochodzi do tego, że wspólnik w mniejszym stopniu angażuje się w biznes, ale oczekuje takiego samego udziału w zysku. To prosta droga do konfliktu.
Naruszenie umowy spółki
Postanowienia umowy spółki z o.o. powinny nie tylko określać, kto i co może w określonych sytuacjach zrobić, ale także jakie skutki będzie miało naruszenie poszczególnych przepisów umowy. Bez tego trudno będzie wyegzekwować ich dotrzymanie przez wspólników.
Naruszeniem umowy spółki mogą być np. bezpodstawne blokowanie uchwał niezbędnych do działania spółki, negatywny wpływ na reputację spółki itp.
Dlatego warto znać narzędzia, które pozwolą przeciwdziałać takiemu postępowaniu, a przede wszystkim blokować je na wczesnym etapie.
Zmiany w składzie osobowym spółki
Wspólnicy decydujący się ze sobą na współpracę w ramach spółki z o.o. robią to z określonych względów. Dobrze się im współpracuje, mają podobne cele czy też filozofię pracy.
Spory w spółce z o.o. powstają, gdy zmienia się skład wspólników. W sytuacji zbycia udziałów innej osobie, dziedziczenia przez spadkobierców występują kłopoty.
Wynikają one z tego, że nowi wspólnicy nie rozumieją dokładnych mechanizmów działania spółki, rynku, obowiązujących w niej zasad, współpracy z kontrahentami. Konsekwencją tego bywa blokowanie uchwał, zwlekanie z podjęciem decyzji itp. To negatywnie przekłada się na efektywność spółki z o.o.
Co reguluje umowa spółki w razie sporów?
We wcześniejszym fragmencie wspomniałam, że postanowienia umowy spółki powinny być tak stworzone, aby było możliwe ich wyegzekwowanie.
A odpowiedzią na zadane pytanie jest następujące sformułowanie: to, co chcą wspólnicy, aby regulowała.
Umowa spółki może przewidywać rozwiązania na wypadek:
- naruszenia zakazu konkurencji;
- paraliżu decyzyjnego;
- wprowadzenia warunków zbycia udziałów;
- podejmowanie decyzji, gdy wcześniejsze etapy doprowadziły do równowagi głosów.
Aby umowa spółki mogła być zastosowana bez żadnych wątpliwości w spornych sytuacjach, musi zawierać precyzyjne rozwiązania.
Tytułem przykładu omówię kwestię zbycia udziałów. To normalna sytuacja, ponieważ każdy może zechcieć zrezygnować z danego obszaru aktywności. W tym zakresie umowa spółki z o.o. może przewidywać np.:
- brak możliwości zbycia udziałów na rzecz podmiotów konkurencyjnych;
- zastrzeżenie pierwszeństwa nabycia udziałów przez pozostałych wspólników;
- wprowadzenie prawa pierwokupu udziałów.
Obecność tych elementów w treści umowy spółki umożliwi wyeliminowanie sporów na tym tle.
Warto w analogiczny sposób poszukiwać możliwości uregulowania potencjalnie problemowych kwestii w spółce z o.o.
Jak spory wspólników wpływają na spółkę z o.o.?
Spory wspólników w spółce z o.o. negatywnie wpływają na całokształt jej funkcjonowania.
Zazwyczaj spory przekładają się na zarząd taką spółką. Nawet wówczas, gdy wspólnicy nie znajdują się bezpośrednio w zarządzie spółki. Dzieje się tak, dlatego że do zarządu zaczynają spływać sprzeczne komunikaty ze strony wspólników, podważające dotychczasowy sposób działania spółki.
Kolejną płaszczyzną, na którą przekładają się spory w spółce z o.o. to podejmowanie decyzji o dalszym rozwoju spółki. Gdy wspólnicy nie potrafią się porozumieć, przekłada się to automatycznie na problemy z kierunkiem działania spółki.
To z kolei wywołuje poczucie chaosu oraz braku przemyślanych decyzji.
W konsekwencji spółka traci wiarygodność w oczach personelu oraz kontrahentów.
Czyli w spory w spółce z o.o. to dobry przepis na upadek spółki? Nie zawsze tak musi być, jeśli postawimy właściwe pytanie, a mianowicie…
Jakie są sposoby rozwiązania sporów w spółce z o.o.?
Sposoby rozwiązania sporów w spółce z o.o. można podzielić na dwie kategorie.
Pierwszą z nich – pomijaną niesłusznie – są alternatywne metody rozwiązywania sporów, do których można zaliczyć mediację oraz negocjacje.
Drugą kategorią są sądowe możliwości rozwiązania nieporozumień w spółce z o.o., które obejmują m.in. wyłączenie wspólnika ze spółki, sprzedaż udziałów, umorzenie udziałów, przymusowe rozwiązanie spółki.
Którą metodę wybrać?
Alternatywne metody rozwiązywania sporów w spółce z o.o.
Przed chwilą wymieniłam mediacje i negocjacje jako alternatywne metody rozwiązywania sporów w spółce z o.o.
Nie są to tożsame metody, dlatego wyjaśnię czym się różnią i kiedy warto z nich skorzystać.
Mediacja jako alternatywna metoda rozwiązywania sporów w spółce z o.o.
Mediacja polega na tym, że wspólnicy spółki z o.o., pomiędzy którymi istnieje spór zaczynają jego omawianie i rozwiązywanie przy udziale bezstronnej osoby, którą jest mediator.
Mediator nie jest osobą, która ma za zadanie opowiedzieć się po którejś ze stron, ale stworzyć przestrzeń do tego, aby strony się porozumiały. Co istotne, mediator przedstawia istotę problemu, następnie prezentuje stanowiska każdej ze stron.
Możesz się zastanawiać, po co właściwie jest mediacja i czemu ona ma służyć?
Przede wszystkim podczas mediacji można spojrzeć na sprawę z dystansu i zastanowić się nad tym, co rzeczywiście jest dla danej strony istotne i co chce osiągnąć.
Mediacja może rzeczywiście pomóc w osiągnięciu tych celów i zachowania poprawnych relacji pomiędzy wspólnikami.
Negocjacje jako alternatywna metoda rozwiązywania sporów w spółce z o.o.
Następną możliwością alternatywnego rozwiązywania sporów w spółce z o.o. są negocjacje.
Negocjacje są prowadzone pomiędzy stronami, które są w sporze. W negocjacjach nie uczestniczy neutralna osoba, jak ma to miejsce w przypadku mediacji.
Ta alternatywna metoda rozwiązywania sporów w spółce z o.o. będzie adekwatna, jeśli spór występujący pomiędzy wspólnikami nie doprowadził jeszcze do sytuacji, w której nie są ze sobą w stanie rozmawiać.
Przystąpienie przez wspólników znajdujących się w sporze do alternatywnych metod rozwiązywania sporu to przejaw dojrzałości oraz chęci ochrony spółki przed niekorzystnymi skutkami istniejących problemów.
Jakie rozwiązania w razie sporu w spółce z o.o. przewiduje kodeks spółek handlowych?
Jeśli alternatywne metody rozwiązywania sporów w spółce z o.o. nie przyniosą rezultatu, wspólnicy znajdą w kodeksie spółek handlowych pewne konstrukcje, które powinny skutecznie rozwiązać istniejące problemy.
Sprzedaż udziałów
Zacznę przewrotnie od najprostszej metody zawartej w kodeksie spółek handlowych na rozwiązanie sporu w spółce z o.o. Jest nią sprzedaż udziałów.
Wyobraź sobie następującą sytuację. W spółce z o.o. mamy 4 wspólników, a jeden z nich nie jest w stanie porozumieć się z pozostałymi. Na nic zdają się próby rozmów, tłumaczeń itp. Ta sytuacja bardzo negatywnie działa na kondycję spółki z o.o.
Dlatego sprzedaż udziałów przez tego wspólnika może być tej sytuacji dobrym rozwiązaniem. Jeśli taki wspólnik zechce dobrowolnie sprzedać posiadane przez siebie udziały, wówczas należy ustalić ich wartość, a także określić kto i w jakiej proporcji odkupi te udziału.
To kodeksowe rozwiązanie umożliwi Ci zażegnanie sporu w spółce z o.o. w polubowny sposób.
Teraz przejdę do „mniej” pokojowych rozwiązań🙂
Umorzenie udziałów w spółce z o.o.
Kolejnym kodeksowym narzędziem, które można wykorzystać do rozwiązania sporu jest umorzenie udziału.
Najprościej mówiąc, umorzenie to unicestwienie udziału lub udziałów zgodnie z prawem.
Przepisy wyróżniają umorzenie dobrowolne, przymusowe, jak też warunkowe.
Na czym polega każde z tych umorzeń.
Umorzenie dobrowolne polega na tym, że za zgodą wspólnika, które udziały mają być umorzone, spółka nabywa jego udziały. Praktycznie należy podjąć uchwałę o dobrowolnym umorzeniu udziałów, którą wykonuje zarząd poprzez ich nabycie.
Cena nabycia udziałów jest dowolnie określana. Możliwe jest także umorzenie, w wyniku którego wspólnik nie otrzyma zapłaty za udziały, o ile zgodzi się na takie rozwiązanie.
Umorzenie przymusowe musi wynikać z umowy spółki – to w jej treści muszą być określone przesłanki, na podstawie których dojdzie do takiego umorzenia. Umorzenie przymusowe następuje bez zgody wspólnika. Przebiega ono w następujący sposób. Gdy wystąpi przesłanka określona w umowie, niezbędna do przymusowego umorzenia udziału, zgromadzenie wspólników podejmuje w tym zakresie uchwałę. Powinna ona zawierać szczegółową informację o przesłance, która spowodowało podjęcie takiej decyzji, określenie udziałów, które podlegają umorzeniu, wysokość zapłaty za te udziały, uzasadnienie umorzenia. Są to elementy obowiązkowe, które trzeba zachować w treści uchwały.
Umorzenie warunkowe wystąpi, gdy wydarzy się określone w umowie spółki zdarzenie. Dzieje się tak bez potrzeby podejmowania uchwał przez zgromadzenie wspólników. Co istotne, ten mechanizm również musi być „wszyty” w umowę spółki.
Teraz przejdę do bardziej zdecydowanego rozwiązania, którym jest
Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.
To rozwiązanie przewidziane przez kodeks spółek handlowych, które wymaga włączenia do sporu sądu.
Wspólnicy nie mogą podjąć w swoim gronie uchwały, na podstawie której po prostu wyłączą danego wspólnika ze spółki.
Żeby możliwe było zastosowanie tego rozwiązania muszą wystąpić po stronie konkretnego wspólnika przyczyny uzasadniające wyłączenie go ze spółki. Do takich przyczyn należą np.: zachowanie skutkujące paraliżem spółki, brak współdziałania, długotrwała choroba wspólnika, postępowanie sprzeczne z interesem spółki.
Jeśli wystąpiła przyczyna uzasadniająca żądanie wyłączenia wspólnika ze spółki, wówczas składa się do sądu pozew. W jego treści – oprócz żądania wyłączenia – należy określić cenę, po której udziały wspólnika zostaną przejęte.
Należy pamiętać, że decyzję o wyłączeniu wspólnika ze spółki podejmuje sąd.
Możesz się zastanawiać, czy istnieje jeszcze bardziej radykalne rozwiązanie sporu w spółce z o.o.? Owszem i już je przedstawiam
Przymusowe rozwiązanie spółki z o.o.
W sytuacji, w której wszyscy wspólnicy są ze sobą skonfliktowani i nie widać szans na jakiekolwiek porozumienie, pozostaje przymusowe rozwiązanie spółki z o.o.
Tu również musi być zaangażowany sąd.
Przymusowe rozwiązanie spółki z o.o. odbywa się na podstawie pozwu wspólnika o rozwiązanie spółki, który jest wytaczany przeciwko spółce. W treści tego pozwu należy przedstawić okoliczności, które uzasadnią konieczność rozwiązania spółki z o.o. Dlatego konflikt pomiędzy wspólnikami nie może być błahy, ponieważ sąd nie podejmie decyzji o rozwiązaniu spółki.
Wyrok sądu orzekający rozwiązanie spółki z o.o. jest skuteczny wobec wszystkich wspólników oraz organów spółki.
Jest to rozwiązanie ostateczne, które doprowadzi do rozwiązania nawet dochodowego biznesu.
Spory w spółce z o.o. – Pytania i odpowiedzi
1. Czy inaczej można rozwiązać spór ze wspólnikiem?
Jeśli nie możesz polubownie rozwiązać sporu z jednym wspólnikiem lub dwoma, możesz się zastanowić nad tym, czy nie odkupić od takich wspólników ich udziałów.
Wówczas rozwiążesz spór, w spółce nie będzie kłopotliwych wspólników, a Ty zyskach większy wpływ decyzyjny na spółkę.
2. Czy sąd może nie przychylić się do rozwiązania spółki?
Sąd samodzielnie rozpatruje wszystkie okoliczności, które mają przemawiać za rozwiązaniem spółki.
I po szczegółowej analizie może dojść do wniosku, że argumenty, na które powołują się wspólnicy nie są wystarczające do rozwiązania spółki.
3. Czy zawieszenie działalności spółki może sprzyjać rozwiązaniu sporu?
Pozornie takie rozwiązanie może sprzyjać ochłodzeniu emocji związanych ze sporem, ale jeśli zdecydujecie się wraz ze swoimi wspólnikami na zawieszenie działalności spółki, musicie liczyć się z tym, że odtworzenie działalności może nie być tak proste jakby się mogło wydawać.
Dlatego lepiej jest wyjaśnić wszystkie konfliktowe sytuacje i zakończyć spór, aniżeli go zamrażać.
4. Kto reprezentuje spółkę w sporze z członkiem zarządu?
W przypadku sporu spółki z o.o. z jej członkiem zarządu, spółka jest reprezentowana przez radę nadzorczą bądź pełnomocnika powołanego przez zgromadzenie wspólników.
5. Kto w spółce z o.o. odpowiada za długi?
W spółce z o.o. za długi odpowiada po pierwsze sama spółka.
W drugiej kolejności, jeżeli nie doszło do ogłoszenia upadłości spółki bądź zgłoszenia wniosku o wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego spółki we właściwym czasie, za zobowiązania będą odpowiadać członkowie zarządu.
Natomiast wspólnicy spółki z o.o. – o ile nie są członkami zarządu spółki – nie ponoszą odpowiedzialności za jej długi.
Spory w spółce z o.o. – Podsumowanie
Spory w spółce z o.o. można rozwiązać na wiele sposobów. Rozsądne jest skorzystanie z alternatywnych metod rozwiązywania sporów, aby nie szkodzić interesom spółki.
Natomiast w niektórych przypadkach jedynym rozwiązaniem może być zmiana składu osobowego spółki poprzez np. sprzedaż udziałów.
Myślę, że zanim wkroczysz na sporną ścieżkę ze swoimi wspólnikami, warto postawić na szczerą rozmowę o tym, co chcesz poprawić zarówno w spółce z o.o., jak też w relacjach ze wspólnikami. Może się okazać, że będzie to najskuteczniejsze remedium na spory w spółce z o.o.🙂
Jeśli chcesz porozmawiać na temat problemów ze wspólnikami w swojej spółce z o.o. i znaleźć rozwiązanie problemu, zapraszam Cię do kontaktu.
autorka: adwokat Katarzyna Zalewska
Zdjęcie pochodzi z: unsplash.com
***
Powództwo o uchylenie uchwały spółki z o.o. [WZÓR]
W spółce z o.o., zwłaszcza takiej, w której występuje kilku wspólników zdarzają się rozbieżności co do sposobu działania spółki oraz uchwał podejmowanych przez wspólników.
Gdy konflikty dotyczące uchwał będą naprawdę duże, wspólnicy mogą myśleć o sposobie zakwestionowania uchwały. Wtedy powództwo o uchylenie uchwały spółki z o.o. może być przydatnym narzędziem… [Czytaj dalej]
***
Spółka z o.o. – kompleksowy poradnik
Spółka z o.o. to najpopularniejsza spółka kapitałowa w Polsce. Umożliwia prowadzenie bardzo wielu rodzajów działalności, a przy tym zapewnia ochronę wspólnikom, którzy ją założyli.
Zatem, na jakie istotne kwestie trzeba zwrócić uwagę zakładając i prowadząc spółkę z o.o. Na to i inne pytania odpowie kompleksowy poradnik… [Czytaj dalej]
***
Potrzebujesz więcej wiedzy o sporach w spółce z o.o.? Zajrzyj tutaj:
