Spółka z o.o. to najpopularniejsza spółka kapitałowa w Polsce. Umożliwia prowadzenie bardzo wielu rodzajów działalności, a przy tym zapewnia ochronę wspólnikom, którzy ją założyli. Zatem, na jakie istotne kwestie trzeba zwrócić uwagę zakładając i prowadząc spółkę z o.o. Na to i inne pytania odpowie kompleksowy poradnik.
Czym jest spółka z o.o.?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką prawa handlowego. Ma osobowość prawną, może pozywać i być pozywana.
Stanowi odrębny podmiot od swoich założycieli, których kodeks spółek handlowych określa wspólnikami.
Aby ją założyć potrzebna jest przynajmniej jedna osoba fizyczna bądź prawna, a także wniesienie wymaganego kapitału zakładowego.
W ramach spółki z o.o. można prowadzić praktycznie każdą działalność gospodarczą.
Kto może założyć spółkę z o.o.?
Jak już wcześniej wspomniałam spółkę z o.o. mogą założyć zarówno osoby fizyczne jak też osoby prawne.
Nic nie stoi na przeszkodzie temu, aby już istniejące spółki z o.o. założyły kolejną spółkę, w której będą wspólnikami do prowadzenia innego rodzaju przedsiębiorstwa.
Można także przyjąć rozwiązanie, w oparciu o które wspólnikami w spółce z o.o. mogą zostać zarówno osoby fizyczne oraz prawne.
Warto także pamiętać, że przepisy pozwalają na założenie i prowadzenie jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. To optymalne rozwiązanie dla tych, którzy chcą założyć i prowadzić spółkę kapitałową, ale nie są do końca przekonani o tym, czy dobrze współpracowałoby się im z innymi wspólnikami.
Skoro wiesz już kto może założyć spółkę z o.o., czas odpowiedzieć na kolejne pytanie.
Jak założyć spółkę z o.o.?
Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością można założyć wykorzystując jeden z dwóch dostępnych sposobów.
Mianowicie spółkę z o.o. można założyć korzystając z systemu teleinformatycznego – powszechnie nazywanego jako S24 albo poprzez stworzenie tradycyjnej umowy u notariusza.
Czym różnią się te dwie metody?
Jak założyć spółkę z o.o. w systemie S24?
Założenie spółki w systemie S24 wiąże się z tym, że korzystasz z formularza oraz rozwiązań narzuconych z góry przez ustawodawcę.
Korzystając z tej metody możesz wybrać pewne opcje istniejące w systemie. Nie możesz dowolnie określić poszczególnych postanowień, ani wprowadzić własnych rozwiązań. Możesz wybrać tylko dopuszczone w systemie opcje.
Dodatkowo korzystasz z szablonów uchwał oraz oświadczeń.
Zaletą tego rozwiązania jest szybkość rejestracji spółki z o.o. i możliwość podjęcia działań biznesowych (choć z tą szybkością rejestracji różnie bywa).
Jak założyć spółkę z o.o. notarialnie?
Drugą możliwością założenia spółki z o.o. jest wykorzystanie tradycyjnego sposobu.
Polega on na tym, że opracowujesz treść umowy spółki z o.o. z prawnikiem, wprowadzasz do jej treści postanowienia, które są z Twojego punktu widzenia najkorzystniejsze.
Zaletą tego rozwiązania jest możliwość „uszycia na miarę” umowy spółki z o.o., takiej jaką potrzebujesz. Nie jesteś wówczas zdana/zdany na to co proponuje Ci system, tylko samodzielnie wprowadzasz postanowienia potrzebne Tobie i Twojej spółce.
Po zawarciu umowy w formie notarialnej, spółkę trzeba zarejestrować w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Jak wysoki kapitał zakładowy jest potrzebny do założenia spółki z o.o.?
Do założenia spółki z o.o. potrzebny jest kapitał zakładowy w wysokości 5.000,00 zł. Jest to minimalna kwota, którą trzeba wyłożyć, aby założyć spółkę z o.o.
Oczywiście, możliwe jest przyjęcie rozwiązania, w oparciu o które kapitał zakładowy spółki będzie wyższy.
Na pokrycie kapitału zakładowego, wspólnicy mogą wnieść wkłady pieniężne bądź wkłady niepieniężne, które są niezbędne aby pokryć i objąć udziały w spółce z o.o.
Ważne jest to, że wkłady niepieniężne muszą mieć odpowiednią wartość, aby móc pokryć obejmowane udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
Jakie organy funkcjonują w spółce z o.o.?
Spółka z o.o. do tego, aby prawidłowo funkcjonować musi posiadać odpowiednie organy.
Wśród nich można wyróżnić:
- zgromadzenie wspólników;
- zarząd;
- radę nadzorczą/komisję rewizyjną.
Zgromadzenie wspólników
Zgromadzenie wspólników jest tworzone przez wszystkie osoby, które posiadają udział w spółce z o.o., czyli są jej wspólnikami. Czyli jeśli posiadasz chociaż jeden udział w spółce z o.o. to oznacza, że jesteś jej wspólnikiem.
Zgromadzenie wspólników podejmuje uchwały, które są istotne dla funkcjonowania spółki, kontroluje jej działalność, weryfikuje czy zarząd spółki rzeczywiście prawidłowo wykonuje swoje obowiązki.
To właśnie zgromadzenie wspólników decyduje o tym, kto będzie wchodził w skład zarządu, a także z ilu osób będzie się taki zarząd składał.
Wspólnicy podejmują uchwały podczas zgromadzeń zwyczajnych oraz nadzwyczajnych.
Zarząd spółki z o.o.
Zarząd spółki z o.o. jest organem, który prowadzi sprawy spółki, reprezentuje spółkę, dba o jej bieżącą działalność.
O ile zgromadzeniu wspólników można przypisać funkcję strategiczną, to do zarządu można przypisać funkcję wykonawczą.
To na zarządzie spoczywa obowiązek takiego zarządzania spółką z o.o., aby była efektywna ekonomicznie, dobrze się rozwijała i przynosiła korzyści nie tylko dla zarządu i personelu spółki, ale także dla wspólników (np. w postaci dywidendy).
Zarząd składa się z takiej liczby osób, o jakiej jest mowa w spółce. Jest powoływany i odwoływany przez zgromadzenie wspólników.
Nie oznacza to jednak, że członkowie zarządu nie mogą samodzielnie złożyć rezygnacji np. z przyczyn osobistych czy losowych.
Rada nadzorcza oraz komisja rewizyjna
Rada nadzorcza oraz komisja rewizyjna w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie są co do zasady obowiązkowe.
Obowiązek powołania rady nadzorczej bądź komisji rewizyjnej pojawia się wówczas, gdy kapitał zakładowy spółki wynosi ponad 500.000,00 zł, a wspólników jest więcej niż 25.
Oba te organy mają analogiczne zadania, którymi są sprawowanie kontroli nad sprawami spółki, czuwanie nad tym, aby zarząd właściwie wywiązywał się ze swoich obowiązków.
Rada nadzorcza oraz komisja rewizyjna stanowią swego rodzaju profesjonalny organ, który ma ułatwić wspólnikom nadzór nad bieżącą działalnością spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Jaka jest odpowiedzialność wspólników w spółce z o.o.?
To decydujący czynnik w podjęciu decyzji o założeniu spółki z o.o.
Wspólnicy w spółce z o.o. nie ponoszą odpowiedzialności za jej zobowiązania.
Ale tu trzeba poczynić ważną uwagę. Dzieje się tak, jeśli wspólnicy pozostają wyłącznie wspólnikami.
Jeśli wspólnicy zdecydują się łączyć rolę wspólnika w spółce z o.o. z rolą członka zarządu takiej spółki, wówczas muszą liczyć się z koniecznością poniesienia odpowiedzialności, gdy z okoliczności leżących po ich stronie okaże się, że spółka nie jest w stanie wywiązać się ze swoich zobowiązań.
Jaka jest odpowiedzialność członków zarządu w spółce z o.o.?
Członkowie zarządu w spółce z o.o. w ramach wykonywania swojej funkcji muszą cechować się należytą starannością oraz dbałością o interesy spółki.
Oznacza to, że nie mogą np. prowadzić działalności konkurencyjnej bądź ujawniać tajemnicy spółki z o.o.
Ponadto, jeśli okaże się, że spółka nie jest w stanie wywiązać się ze swoich zobowiązań na skutek nieprawidłowego działania zarządu, wówczas członkowie zarządu spółki z o.o. będą ponosić odpowiedzialność za te zobowiązania.
Czym są udziały w spółce z o.o. i czy może je sprzedać?
Na początku wspomniałam o tym, że każdy wspólnik obejmuje w spółce udziały i na ich poczet wnosi określone wkłady.
To właśnie posiadanie udziałów w spółce z o.o. decyduje o tym, czy ktoś jest wspólnikiem takiej spółki.
Udziałem w spółce z o.o. wspólnik może dysponować zgodnie z postanowieniami określonymi w umowie. Oznacza to, że umowa spółki może np. wprowadzać ograniczenia dotyczące możliwości zbycia udziału. Może np. umożliwiać dotychczasowym wspólnikom odkupienie udziału od osoby rezygnującej ze spółki z o.o.
Natomiast wspólnik może sprzedać swoje udziały, ale zanim to zrobi musi określić ich wartość. W takim przypadku nie należy sugerować się wartością nominalną udziału, tylko wartością rynkową, która potrafi być znacznie wyższa od wartości nominalnej udziału.
Czy umowę spółki z o.o. można zmienić?
Tak, umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością można zmienić.
Co prawda, podczas rozmów dotyczących założenia spółki z o.o. zachęcam klientów do tego, aby stworzyć możliwie kompleksową umowę, przygotowaną na różne sytuacje, ale życie pisze różne scenariusze.
Dlatego umowę spółki z o.o. – zarówno zawartą z wykorzystaniem systemu S24 jak też notarialnie możesz zmienić. Dzięki temu dostosujesz ją do swoich aktualnych potrzeb.
Czy spółkę z o.o. można przekształcić?
Spółkę z o.o. można przekształcić w inną spółkę.
Można także inny rodzaj działalności gospodarczej przekształcić w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Dość często osoby prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą zmieniają formę prowadzenia biznesu i decydują się na przekształcenie właśnie w spółkę z o.o.
Przy czym trzeba pamiętać, że każde przekształcenie rządzi się swoimi prawami. Jest ono uzależnione od tego, czy przekształceniu w spółkę z o.o. ulega j.d.g. czy też inny rodzaj prowadzonej działalności gospodarczej.
Zanim podejmiesz decyzję o przekształceniu porównaj również kwestie podatkowe, aby upewnić się czy przekształcenie będzie z Twojego punktu korzystne.
Jak przeprowadzić likwidację spółki z o.o.?
W trakcie trwania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jej wspólnicy mogą podjąć decyzję o tym, że nie chcą jej dalej prowadzić.
To oznacza konieczność przeprowadzenia likwidacji spółki z o.o.
Likwidację mogą przeprowadzić z własnej inicjatywy wspólnicy, kiedy np. zakończą prowadzenie biznesu w ramach tej spółki.
Ale także sąd może podjąć decyzję o tym, że trzeba przeprowadzić likwidację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Przeprowadzając ten proces trzeba opierać się na przepisach kodeksu spółek handlowych. I co ważne – zadbać o to, aby wszyscy wierzyciele uzyskali zaspokojenie swoich roszczeń.
Spółka z o.o. – kompleksowy przewodnik
Jak widzisz założenie spółki z o.o. nie jest skomplikowanym procesem. Wymaga on przemyślenia pewnych kwestii i następnie podjęcie decyzji w tym zakresie.
Również prowadzenie spółki nie jest złożone, jeśli tylko wprowadzisz i będziesz się trzymać odpowiednich rozwiązań. Dzięki temu w kwestiach formalnych oraz biznesowych Twojej spółki z o.o. będzie panować porządek i spokój, czyli to co ważne i potrzebne przy prowadzeniu interesów.