Odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o. – stan na 2026 r.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest kojarzona z bezpieczeństwem wspólników. Powszechnie uważa się, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością równa się brak jakiejkolwiek odpowiedzialności. Taki sposób myślenia to prosta droga do problemów i to bardzo poważnych. Wbrew pozorom odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o. nie jest wirtualna i sprawia mnóstwo kłopotów, jeśli spółka była prowadzona w nonszalancki sposób. Dlatego w dzisiejszym artykule omówię temat odpowiedzialności członka zarządu spółki z o.o. – stan na 2026 r.

Odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o. – stan na 2026 r. – podstawa

Istota odpowiedzialności członka zarządu spółki z o.o. opiera się na przepisie art. 299 kodeksu spółek handlowych:

§ 1. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.

§ 2. Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie o zatwierdzenie układu, albo że zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

§ 3. Przepisy § 1 i § 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność członków zarządu.

§ 4. Osoby, o których mowa w § 1, nie ponoszą odpowiedzialności za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w czasie, gdy prowadzona jest egzekucja przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa, na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia egzekucji.

Z tego przepisu należy wyciągnąć pewne wnioski, które będą przydatne w zrozumieniu szczegółowych mechanizmów działania tej regulacji.

Pierwszym z nich jest to, że członek zarządu ponosi odpowiedzialność za zobowiązania wobec wierzycieli. Dlaczego tak? Ponieważ zarząd spółki jest powoływany po to, aby tak kierować jej działalnością, by była ona zyskowna. Czyli miała środki na pokrycie zobowiązań względem wierzycieli, kosztów swojej działalności. Jeżeli spółka nie posiada takich środków, to coś z aspektem zarządzania jest nie tak.

Drugi wniosek dotyczy tego, że chodzi o zobowiązania wynikające z działalności spółki. Czyli takie, które powstały po jej założeniu.

Trzeci obejmuje kwestię tego, że nie chodzi tu tylko o wierzycieli ze stosunków prywatnych (z kontrahentami), ale także o wierzycieli ze stosunków publicznoprawnych (zobowiązania podatkowe, wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych itp.).

Czwarty wniosek dotyczy charakteru samej odpowiedzialności. Odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o. ma charakter osobisty, subsydiarny względem spółki, solidarny, nie mający kwotowych ograniczeń. Przyjmuje się, że odpowiedzialność opiera się na zasadzie winy.

Skoro wiesz już jakie aspekty kształtują odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o., przejdę do omówienia szczegółów.

Kiedy członek zarządu ponosi odpowiedzialność?

Żeby można było przypisać odpowiedzialność członkowi zarządu spółki z o.o. muszą wystąpić następujące przesłanki.:

1. szkoda;
2. istnienie zobowiązania spółki z o.o.;
3. bezskuteczność egzekucji z majątku spółki;
4. związek przyczynowy pomiędzy szkodą a brakiem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości.

Rozłóżmy te przesłanki na czynniki pierwsze:)

Szkoda

W kontekście przepisu art. 299 k.s.h. szkodą wierzyciela jest brak możliwości uregulowania swojego zobowiązania przez spółkę.

Gdyby było prowadzone postępowanie upadłościowe bądź inne postępowanie, które umożliwiłoby chociażby częściowe zaspokojenie wierzytelności, interesy wierzyciela byłyby w pewien sposób zaspokojone.

Istnienie zobowiązania spółki z o.o.

Aby wierzyciel mógł wykorzystać te narzędzie do odzyskania swoich środków, musi istnieć zobowiązanie spółki.

W jaki sposób ustalić istnienie zobowiązania?

Powszechnie przyjętym sposobem ustalenia istnienia zobowiązania jest tytuł egzekucyjny wydany przeciwko spółce z o.o. Płynie z tego istotny wniosek – dopóki nie dysponujesz tytułem egzekucyjnym przeciwko spółce z o.o. nie możesz wykorzystać przepisu art. 299 k.s.h.

Możesz się zastanowić, czy w postępowaniu przeciwko członkowi zarządu spółki z o.o., może on kwestionować istnienie zobowiązania, tytuł egzekucyjny.

Odpowiedź jest bardzo prosta i brzmi NIE. Gdyby członek zarządu mógł to robić, to postępowanie przeciwko niemu sprowadzałoby się do powtórnego postępowania o zapłatę, a to jest niedopuszczalne.

Bezskuteczność egzekucji z majątku spółki

Bezskuteczność egzekucji z majątku spółki oznacza, że wszelkie działania podejmowane przez komornika nie przynoszą rezultatu w postaci wyegzekwowania roszczenia.

Spółka w takiej sytuacji nie posiada żadnych środków po to, aby można było w postępowaniu egzekucyjnym je uzyskać i przekazać wierzycielom.

Potrzebne będzie uzyskanie postanowienia o umorzeniu egzekucji ze względu na bezskuteczność postępowania.

Przy czym wierzyciel musi szybko podejmować działania zmierzające do wszczęcia i prowadzenia egzekucji, żeby nie narazić się na zarzut nadmiernego zwlekania z tymi czynnościami.

Takim dowodem może być także:

• wykaz majątku spółki;
• postanowienie oddalające wniosek o ogłoszenie upadłości bądź umarzające postępowanie upadłościowe;
• bilans spółki;
• księgi handlowe spółki.

Związek przyczynowy pomiędzy szkodą a brakiem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości

W tym aspekcie wierzyciel musi wykazać, że pomiędzy szkodą poniesioną przez wierzyciela a brakiem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości.

Nie chodzi tu o uproszczenie polegające na tym, że skoro wierzyciel nie może uzyskać od spółki należności w czasie gdy dana osoba była członkiem zarządu.

Chodzi o wykazanie tego, że zarząd spółki widząc, iż sytuacja finansowa spółki wymaga złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, nie zrobił tego.

Warto przeczytać:

• Zarząd w ramach spółki z o.o.
• Rada nadzorcza w spółce z o.o.
• Powoływanie zarządu w spółce z o.o.
• Jakie organy funkcjonują w ramach spółki z o.o.?
• Odwołanie zarządu w spółce z o.o.
• Rola zgromadzenia wspólników w spółce z o.o.

Zmiany w składzie zarządu a odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o.

Skład zarządu spółki z o.o. nie jest ustalony raz na zawsze. Ulega on zmianie, członkowie zarządu przychodzą i odchodzą.

Ale to powoduje problemy z ustaleniem kręgu osób odpowiedzialnych w tej sytuacji.

Czyli członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania, które powstały przed jak i po wystąpieniu okoliczności uzasadniających złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości.

Jeżeli wówczas dana osoba pełniła funkcję członka zarządu spółki z o.o. i nie podjęła czynności zmierzających do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, będzie ponosić taką odpowiedzialność.

W jakich sytuacjach członek zarządu nie będzie ponosić odpowiedzialności za zobowiązania spółki z o.o.?

Od razu wskażę na okoliczności, które w żaden sposób nie usprawiedliwią członka zarządu od poniesienia odpowiedzialności.

W sądzie nie ma sensu bronić się:

• podziałem obowiązków w zarządzie;
• brakiem zainteresowania się tymi tematami;
• byciem tylko „figurantem” w zarządzie.

Czyli tym się nie broń!

Ale istnieją argumenty, które można wykorzystać.

Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości bądź podjęcie działań restrukturyzacyjnych we właściwym czasie

Pierwszym argumentem jest złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości bądź podjęcie działań zmierzających do restrukturyzacji we właściwym czasie.

Bardziej po polsku? Proszę bardzo!

Przesłankami do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości są:

• utrata zdolności do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych;
• zobowiązania pieniężne przekraczają wartość majątku;
• utrzymywanie się tego stanu przez okres przekraczający trzy miesiące.

Analogicznie – jeśli kondycja finansowa spółki jest zła, ale są szanse na to, aby podjąć działania naprawcze, to członek zarządu nie może czekać aż sytuacja się sama poprawi, tylko jak najszybciej podjąć działania mające na celi również przeprowadzenie tego procesu w oparciu o odpowiednie przepisy.

Ale tu trzeba poczynić jedną uwagę – trzeba takie wnioski złożyć skutecznie. Wniosek obarczony brakiem formalnym – jeśli nie zostanie usunięty – zostanie zwrócony i nie wywołała skutków prawnych.

Brak winy umożliwiający wyłączenie odpowiedzialności członka zarządu spółki z o.o.

Z poprzednich artykułów na blogu wiesz już, że od członka zarządu wymaga się odpowiedniego stopnia profesjonalizmu i wiedzy.

Zatem nie można wskazać, że członek zarządu spółki z o.o. nie poniesie odpowiedzialności na gruncie art. 299 k.s.h., bo nie ponosi winy. Musi podjąć dalsze kroki.

Konkretnie rzecz ujmując, naprawdę muszą wystąpić okoliczności uzasadniające brak winy.

Przykładem takich okoliczności mogą być:

• długotrwała choroba;
• brak dopuszczenia członka zarządu do informacji o stanie spółki, pomimo że tego się domagał (musisz mieć na to dowody, inaczej sąd nie będzie mógł tego rozpatrzeć);
• brak złożenia wniosku o wykreślenie odwołanego członka zarządu z rejestru.

Oznacza to, że nie wystarczy wskazać na jakąś sytuację, tylko naprawdę trzeba to odpowiednio uargumentować.

Brak szkody

Inną okolicznością, która może umożliwić wyłączenie tej odpowiedzialności jest brak szkody poniesionej przez wierzyciela.

W jaki sposób to wykazać?

Trzeba przedstawić sądowi argumentację popartą dowodami, która wykaże że nawet złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym czasie, podjęcie postępowania restrukturyzacyjnego nie skutkowałyby zaspokojeniem roszczeń wierzyciela.

W tym zakresie trzeba też mieć na uwadze to, żeby wykazać przed sądem, że w takim postępowaniu wierzyciel np. nie uzyskałby jakiegokolwiek zaspokojenia swoich roszczeń.

Egzekucja przez zarząd przymusowy/sprzedaż przedsiębiorstwa

Analogicznie nie będzie można przypisać odpowiedzialności członkowi zarządu spółki z o.o., jeżeli nie został złożony wniosek o ogłoszenie upadłości w czasie, gdy prowadzono względem spółki egzekucję przez zarząd przymusowy albo sprzedaż przedsiębiorstwa.

Tłumacząc to prościej, jeżeli należało złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości w momencie, gdy była prowadzona egzekucja, nie będzie można użyć przepisu art. 299 k.s.h. jako podstawy roszczeń.

W jakim czasie następuje przedawnienie roszczeń?

Możliwość dochodzenia roszczeń na podstawie przepisu art. 299 k.s.h. ulega przedawnieniu wraz z upływem 3 lat od dnia, w którym poszkodowany wierzyciel dowiedział się o szkodzie i osobie zobowiązanej do jej naprawienia.

Termin ten nie może być jednak dłuższy niż 10 lat od dnia, w którym doszło do zdarzenia wywołującego szkodę.

Możesz się zastanowić, od kiedy liczyć ten termin?

Termin przedawnienia roszczeń z przepisu art. 299 k.s.h. należy liczyć od dnia, w którym wierzyciel uzyskał wiedzę o bezskuteczności egzekucji.

Chodzi o doręczenie mu postanowienia o umorzeniu egzekucji ze względu na jej bezskuteczność.

Jaki sąd jest właściwy do rozpoznania sprawy dotyczącej odpowiedzialności członka zarządu spółki z o.o.?

W praktyce istnieje spór dotyczący tego, który sąd jest właściwy miejscowo do zajęcia się taką sprawą.

Sądy prezentują tu dwa poglądy:

• właściwy miejscowo do rozpoznania sprawy jest sąd siedziby spółki;
• właściwość miejscową sądu w takich sprawach należy ustalać w oparciu o miejsce zamieszkania pozywanego członka zarządu.

Na poparcie każdego z tych poglądów można znaleźć orzeczenia sądowe.

Natomiast nie ma wątpliwości, że ten rodzaj sprawy jest zaliczany do kategorii spraw gospodarczych.

Odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o. – stan na 2026 r. – na co członek zarządu musi zwracać uwagę?

Po lekturze dotychczasowej części artykułu możesz pomyśleć „Jestem rozsądną osobą. Mi to nie grozi”.

Świetnie, że tak myślisz, ale czy naprawdę tak jest?

Wiesz, kto i kiedy „łapie” się na ten przepis?

Otrzymanie oferty wejścia do zarządu spółki, której kompletnie nie znam

Są to osoby, do których „nagle i niespodziewanie” przychodzi oferta wejścia do zarządu spółki z o.o. Wiąże się to z niezłymi pieniędzmi. Wtedy lampka ostrzegawcza i wszystkie „systemy alarmowe” w Twojej głowie powinny krzyczeć: NIE RÓB TEGO!

Przykro mi to powiedzieć, ale w większości przypadków przyjęcie takiej propozycji to zwiastun nadchodzących kłopotów.

Brak dostępu do informacji o kondycji finansowej spółki, pomimo bycia w jej zarządzie

Ale jeśli jesteś już członkiem zarządu i nie masz pełnego wglądu w sytuację finansową spółki to trzeba jak najszybciej to zmienić i dokumentować swoje działania w tej mierze. Dokumentuj swoje żądania uzyskania informacji, sporządzaj notatki itp., żeby w razie potrzeby móc próbować uwolnić się od odpowiedzialności, o której mowa w art. 299 k.s.h.

W ostateczności – złóż rezygnację z funkcji członka zarządu i dopilnuj, aby wykreślono Cię z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Zwlekanie z podjęciem działań dotyczących upadłości lub restrukturyzacji w nadziei, że sytuacja się zmieni

Kolejnym aspektem, który często wywołuje powstanie odpowiedzialności, o której mowa w art. 299 k.s.h. jest przyjęcie założenia, że problemy spółki z o.o. są chwilowe i to się zmieni. Wiąże się to z przyjęciem przez zarząd założenia, że uda się pokonać problemy, spółka wyjdzie na prostą. Członkowie zarządu spółki z o.o. nie dopuszczają do siebie myśli, że czas na podjęcie działań chroniących ich przed odpowiedzialnością niedługo minie i sami będą ponosić odpowiedzialność. Występuje najczęściej w spółkach, w których członkowie zarządu są jednocześnie jej wspólnikami.

Wynika to z występującej w takich przypadkach niechęci do ponoszenia straty i braku umiejętności powiedzenia sobie, że biznesowo dany projekt się nie spina i trzeba zminimalizować straty. To dotyczy nie tylko spółki z o.o., ale każdej formy prowadzenia biznesu [polecam Ci nieprawniczą książkę, która pomoże w zmianie myślenia, którą napisał Daniel Kahneman – „Pułapki myślenia. O myśleniu szybkim i wolnym”].

Czasem trzeba przełknąć gorzką pigułkę porażki, ale nie narazić się na olbrzymią odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o.

Odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o. – stan na 2026 r.

Odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o. jest coraz częściej wykorzystywana przez wierzycieli, po to aby uzyskać zaspokojenie własnych roszczeń.

Wierzyciele – im trudniejsza jest sytuacja gospodarcza – tym intensywniejsze działania podejmują, aby odzyskać swoje pieniądze.

Nie ma jednej, skutecznej recepty na to, aby uchronić od ryzyka odpowiedzialności członka zarządu spółki z o.o. Trzeba na bieżąco monitorować stan spółki i kiedy wypełnia on przesłanki do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości bądź podjęcia działań restrukturyzacyjnych – po prostu podjąć potrzebne działania.

Odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o. – stan na 2026 r. – najczęstsze pytania

1. Jestem osobą powołaną na likwidatora spółki z o.o. Czy do mnie również znajdzie zastosowanie przepisów art. 299 k.s.h.?

W tej kwestii trzeba zwrócić uwagę na dwie kwestie.

Będziesz ponosić odpowiedzialność na podstawie przepisu art. 299 k.s.h. jako likwidator.

Ale jeśli zostałaś/zostałeś powołany na tą funkcję przez sąd, wówczas przepis art. 299 k.s.h. nie będzie miał wobec Ciebie zastosowania.

2. Czy w ramach przepisu art. 299 k.s.h. wierzyciel może żądać również kosztów procesu, kosztów postępowania egzekucyjnego itp.?

Tak, jak najbardziej wierzyciele swoim żądaniem może objąć również te koszty.

Są one związane z dochodzeniem należności od spółki, więc ich żądanie jest uzasadnione.

3. Czy spadkobiercy członka zarządu będą ponosi odpowiedzialność za jego zobowiązania wynikłe z art. 299 k.s.h.?

Hm, to jest dobre pytanie, ale muszę odpowiedzieć na nie typowo prawniczo, czyli: TO ZALEŻY.

W jednej z uchwał Sądu Najwyższego – uchwała z 19 listopada 1996 r., III CZP 114/96 wskazano, że spadkobiercy ponoszą taką odpowiedzialność.

Ale nie ma jednoznacznego poglądu w tym zakresie, więc sprawa będzie każdorazowo oceniana przez sąd rozpoznający sprawę.

Jeśli jesteś członkiem zarządu w spółce z o.o. i zastanawiasz się nad tym, czy poniesiesz odpowiedzialność za zobowiązania spółki wobec wierzycieli, zapraszam Cię do kontaktu.

autorka: adwokat Katarzyna Zalewska

Zdjęcie pochodzi z: unsplash.com

***