biuro@adwokat-zalewska.pl

+48 721 857 493

Adwokat od spółki z o.o.

Czyli jak bezpiecznie rozwijać swój biznes

Załóż ze mną spółkę!
Załóż ze mną spółkę!

Katarzyna Zalewska

adwokat

Opis… [Więcej]

Dokumenty i usługi dla Ciebie

Dlaczego spółka z o.o. jest tak popularna?

  • -

Wiele osób zadaje sobie pytanie – co powoduje, że spółka z o.o. jest tak popularna w Polsce. Co sprawia, że mimo upływu lat ciągle znajduje się w czołówce najchętniej zakładanych spółek? Przyjrzyjmy się bliżej temu fenomenowi.

Dlaczego spółka z o.o. jest tak popularna?

Weźmy na tapet pierwszą kwestię. Mianowicie niską kwotę kapitału potrzebnego do założenia spółki. Ok, mogę zetknąć się z opinią, że chcąc założyć spółkę osobową wcale nie musisz mieć kapitału. Wystarczy tylko Twoja praca. Nie do końca się z tym zgodzę, bo musisz mieć pewne środki, może niższe niż 5.000,00 zł, ale jakieś zawsze trzeba mieć.

Ale trzeba się zgodzić z tym, że kwota 5.000,00 zł jako minimalny wymagany kapitał zakładowy nie odstrasza od założenia spółki.

Drugą przyczyną dużej popularności spółki z o.o. jest granica, którą spółka oddziela majątek wspólników od majątku spółki. A przede wszystkim jej zobowiązań. Nie jest tak, jak w przypadku spółek osobowych, czy jednoosobowej działalności gospodarczej, że ponosisz odpowiedzialność za zobowiązania płynące z biznesu całym swoim majątkiem. W tej sytuacji spółka odpowiada za swoje zobowiązania swoim majątkiem. Oczywiście musisz wziąć poprawkę na to, że gdy jesteś członkiem zarządu to możesz ponosić odpowiedzialność.

Trzecią przyczyną nieustającej popularności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Polsce jest to, że jest ona odpowiednia do prowadzenia różnych biznesów. Łatwo można podnieść kapitał zakładowy, a jej struktura pozwala na skalowanie biznesu.

Co jeszcze decyduje o popularności spółki z o.o.?

Czwartym powodem popularności spółki z o.o. są dość korzystne rozwiązania podatkowe. W kontekście stawek opodatkowania działalności prowadzonej w formie jednoosobowej działalności gospodarczej czy spółek osobowych, opodatkowanie spółki z o.o. jest na akceptowalnym poziomie.

Piątym aspektem, dla którego wszyscy patrzą na spółkę z o.o. łaskawym okiem jest to, że można ją dopasować do praktycznie każdego rodzaju działalności. Tak, zdaję sobie sprawę z tego, że pewne profesje (jak np. moja) ma zakaz prowadzenia działalności w formie spółek kapitałowych. Ale są to kwestie wyjątkowe. Zatem większość działalności może być prowadzona w formie spółki z o.o.

Wiele wskazuje na to, że popularność spółki z o.o. nie będzie maleć z upływem lat. Kiedy wprowadzano przepisy dotyczące prostej spółki akcyjnej liczono, że będzie stanowić ona konkurencję spółki z o.o. Nic bardziej mylnego – jak mawiał klasyk! Ilość zakładanych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością pokazuje, że jeszcze przez wiele lat będzie to jedna z powszechnych i popularnych spółek kapitałowych w Polsce.

Fundacja rodzinna jako narzędzie prawnej sukcesji biznesu

  • -

W sieci istnieje masa informacji na temat tego, że fundacja rodzinna to dobry sposób na to, aby inaczej podejść do kwestii płaconych podatków. Pomijano istotę czyli fundację rodzinną jako narzędzie prawnej sukcesji biznesu. I prześcigano się w pomysłach na to, jak w tym celu wykorzystać fundację rodzinną.

Czytając te wszystkie artykuły i pomysły, odnosiłam wrażenie, że zgubiliśmy gdzieś ideę, dla której powstała fundacja rodzinna. A tą ideą była…

Fundacja rodzinna jako narzędzie prawnej sukcesji biznesu

Od wielu lat postulowano, aby wprowadzić regulacje, które będą umożliwiały przekazywanie biznesu pomiędzy kolejnymi pokoleniami. Wskazywano, że warto doprowadzić do sytuacji, w której nie będzie konieczności tworzenia skomplikowanych struktur do tego, aby możliwe było kontynuowanie działalności biznesowej. Aby rodziny nadal mogły prowadzić swoje przedsiębiorstwa i czerpać z tego zyski. Właśnie w tym celu powstała fundacja rodzinna i tak warto na nią patrzeć.

Dobrze, ale wspominasz też o wykorzystywaniu w sukcesji prawnej biznesu spółki z o.o.?

Tak i już tłumaczę, dlaczego proponuję skorzystanie z tych dwóch rozwiązań. Zacznijmy od tego, że do utworzenia fundacji rodzinnej potrzebny jest kapitał w wysokości 100.000,00 zł. Nie na każdym etapie wartość biznesu jest równa tej kwocie albo ją przewyższa. Wtedy do sukcesji prawnej biznesu można wykorzystać spółkę z o.o. (poprzez przekształcenie prowadzonej działalności w spółkę z o.o., następnie dokonanie zmiany w składzie wspólników spółki, wprowadzenie do umowy spółki postanowień dotyczących dziedziczenia udziałów).

Ponadto, spółka z o.o. może stanowić też wkład do fundacji rodzinnej. W związku z czym spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nadal może funkcjonować, ale fundacja rodzinna może czerpać z jej działania zyski. Dlatego właśnie piszę o korzyściach, które daje połączenie tych trzech elementów. Czyli spółki z o.o., fundacji rodzinnej i prawnej sukcesji biznesu.

Co da mi założenie fundacji rodzinnej?

Przede wszystkim założenie fundacji rodzinnej umożliwi Ci zabezpieczenie swojego majątku (o tym będzie mowa w dość bliskim czasie), zabezpieczenie rodziny na nieprzewidywalne sytuacje. Dodatkowo możesz samodzielnie zadecydować, co wejdzie w skład fundacji rodzinnej a co nie. Wprowadzisz własne zasady podziału zysków generowanych przez majątek fundacji. Zdecydujesz kto i w jakim zakresie będzie mógł z nich korzystać.

Więc zastanów się nad założeniem własnej fundacji rodzinnej. Bo fundacja rodzinna jako narzędzie prawnej sukcesji biznesu może przynieść Ci sporo korzyści. Więcej przydatnych informacji znajdziesz właśnie tutaj:)

Czym jest sukcesja prawna biznesu?

  • -

Na łamach tego bloga poruszam tematy prawne, których do tej pory nie łączono tak jasno i wyraźnie. Mianowicie, nie zastanawiano się nad tym, jak wykorzystać spółkę z o.o. w prowadzeniu biznesu, ale także jako narzędzie do sukcesji prawnej biznesu oraz do budowania fundacji rodzinnej.

Dlatego najpierw chcę wyjaśnić Ci, czym jest sukcesja prawna biznesu. I dlaczego jest tak ważna.

Myślisz prawna sukcesja biznesu – to nie dla mnie?

To jest Twoje pierwsze skojarzenie i domyślam się jakie jest jego źródło. Przecież sukcesja jest zarezerwowana dla gigantycznych spółek (pewnie akcyjnych), holdingów, biznesów, które generują wiele milionów, ba miliardów obrotów i zysku. Ja się do tej sukcesji wcale nie nadaje, a tym bardziej mój biznes.

Takie myślenie to BŁĄD!

Dla Ciebie jest ważny Twój biznes i to czy będzie miał szansę przejść w ręce kolejnego pokolenia, które go jeszcze bardziej rozkręci i uczyni dochodowym.

Dlatego sukcesja prawna biznesu jest dla Ciebie!

Czym jest sukcesja prawna biznesu?

Najprościej jest ją określić jako przeprowadzenie pewnych procesów prawnych, tak aby Twoi następcy (dzieci, bliscy, osoby, którym chcesz powierzyć kontynuację swojego biznes) mogli dalej prowadzić Twoje działania biznesowe.

Chodzi o to, aby zgodnie z prawem i jak najbardziej płynnie przekazać stery biznesu w ręce kolejnego pokolenia.

Obecni przedsiębiorcy najczęściej sami budowali swoje biznesy i teraz stoją przed ogromnym wyzwaniem. Jak przekazać zbudowany przez wiele lat biznes swoim następcom, tak aby zmiana nie odbiła się negatywnie na biznesie? Jak pogodzić być może sprzeczne interesy? A może jak wprowadzić profesjonalne zarządzaniem biznesem, zachowując jednocześnie jego własność w ramach rodziny?

Odpowiedzią właśnie na te pytania jest sukcesja prawna biznesu.

W jakich jeszcze wypadkach sukcesja biznesu może pomóc?

W tym momencie nie chcę nikogo straszyć, ale co się stanie, gdy wspólnik w spółce z o.o., który posiada całość lub większość udziałów ulegnie chorobie lub wypadkowi. A ta sytuacja uniemożliwi prowadzenie biznesu jak wcześniej. W takiej sytuacji opracowanie prawnej sukcesji biznesu „na wszelki wypadek” pomoże rozwiązać taki przypadek. Jej celem będzie zabezpieczenie działania biznesu, zapewnienie płynnego przejścia przez tą trudną sytuację.

Czyli sukcesja jest też dla mnie?

Tak, prawna sukcesja biznesu jest właściwie dla każdego, kto biznes prowadzi. W większości to biznes stanowi podstawę dochodów Twoich i Twojej rodziny. A nikt nie chce z dnia na dzień zostać bez środków do życia. Dlatego nie należy wiązać sukcesji wyłącznie z najczarniejszymi życiowymi sytuacjami ani z zakończeniem swojej aktywności biznesowej. Po prostu należy traktować ją jak aspekt prowadzenia biznesu.

A dobrym narzędziem do prawnej sukcesji biznesu jest właśnie spółka z o.o. i wyjaśnię Ci to w kolejnych artykułach.

Kiedy warto zastanowić się nad przekształceniem dotychczasowej działalności w sp. z o.o.?

Jakie sytuacje mogą wywołać spory w spółce i jak im zaradzić?

 

Jakie przyczyny uzasadniają likwidację spółki z o.o.?

  • -

Znasz na pewno z historii takie podmioty, które działają naprawdę długo i biznes przechodzi z pokolenia na pokolenie. Jednak zdarzają się również takie sytuacje, w których likwidacja spółki z o.o. jest koniecznością. Zatem, jakie przyczyny uzasadniają likwidację spółki z o.o., zapraszam do lektury.

Kiedy zastanowić się nad likwidacją spółki z o.o.?

Pierwszym sygnałem, który daje Ci znać, że trzeba zastanowić się nad likwidacją spółki z o.o. to jej kondycja finansowa. Jeżeli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przynosi straty i nie zmieniają tego żadne Twoje wysiłki, to jest to powód do zastanowienia się nad likwidacją spółki.

Drugą kwestią, która każe myśleć o likwidacji spółki z o.o. – są problemy z porozumieniem się z innymi osobami. Kiedy dotychczasowe metody i płaszczyzny współpracy zawodzą, a żadna ze stron nie chce zrezygnować z udziału w spółce, może lepiej zastanowić się nad jej likwidacją.

Trzecią przyczyną, która uzasadnia likwidację spółki z o.o. jest zrealizowanie pomysłu biznesowego, dla którego spółka powstała. Powód jest prosty – jeśli spółka z o.o. została założona, po to aby wykonać konkretny biznes, zrealizowała go, nie ma sensu jej dalej prowadzić. Chyba że na horyzoncie rysuje się kolejny pomysł na biznes. Wtedy można tylko zmienić PKD spółki i dokonać innych niezbędnych zmian i już masz gotową do działania spółkę.

Czy likwidacja spółki z o.o. wymaga przygotowania?

Tak, likwidacja spółki wymaga odpowiedniego przygotowania. Począwszy od osób likwidatorów, którzy zajmą się czynnościami likwidacyjnymi. Po przeprowadzenie likwidacji (sprzedaż majątku spółki, spłata zobowiązań), przygotowywanie sprawozdań, po korespondencję z sądem.

Dlatego przed przystąpieniem do likwidacji spółki z o.o. warto jest zebrać informację na temat tego, jakie zobowiązania ma spółka i co trzeba spłacić. Ile czasu zajmie zamknięcie różnych umów, kto będzie odpowiednią osobą do przeprowadzenia likwidacji.

Im lepsze przeprowadzenie procesu „przedlikwidacyjnego” tym płynniej będzie odbywać się formalna likwidacja spółki z o.o.

Jakie przyczyny uzasadniają likwidację spółki z o.o.?

Przede wszystkim te, które uniemożliwiają dalsze prowadzenie spółki. Nie zawsze muszą wiązać się z opłacalnością biznesu spółki. Mogą o tym decydować względy relacji pomiędzy wspólnikami, ale też względy osobiste. Czasem lepszym rozwiązaniem od likwidacji spółki z o.o. będzie zawieszenie jej działalności lub sprzedaż udziałów w takiej spółce.

Jakie sytuacje mogą wywołać spory w spółce i jak im zaradzić?

Jakie są sposoby założenia spółki z o.o.?

 

Kiedy warto zastanowić się nad przekształceniem dotychczasowej działalności w sp. z o.o.?

  • -

W jednym z pierwszych wpisów wspomniałam o tym, że zanim podejmiesz decyzję o założeniu spółki z o.o., przemyśl czy na początku nie wystarczy Ci jednoosobowa działalność gospodarcza.

Prowadzenie biznesu w takiej formie jest o wiele prostsze niż prowadzenie działalność w formie spółki z o.o. Jest związane z mniejszą ilością formalności.

Niemniej jednak, prowadzenie biznesu w formie j.d.g. może się z czasem okazać niewystarczające.

Kiedy warto zastanowić się nad przekształceniem dotychczasowej działalności w sp. z o.o.?

Najczęściej do przekształcenia dotychczas prowadzonej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością dochodzi, gdy nabiera ona większych rozmiarów. Gdy dotychczasowa forma prowadzenia działalności okazuje się być „zbyt ograniczająca”.

Argumentem do przekształcenia działalności w spółkę z o.o. może być także chęć oddzielenia majątku związanego z prowadzeniem działalności gospodarczej od majątku prywatnego przedsiębiorcy.

Może się również zdarzyć tak, że określony rodzaj biznesu lepiej jest zorganizować i poprowadzić w ramach spółki z o.o.

Kolejną przyczyną przekształcenia działalności, z którą się spotykam jest chęć prowadzenia działalności z innymi osobami. Ale w tym przypadku lepiej zastanowić się nad tym, czy nie prostsze będzie założenie odrębnego, nowego podmiotu. A dotychczas prowadzoną działalność gospodarczą można np. zawiesić, zachowując sobie opcję awaryjną.

Czy przekształcenie jest wymagającym procesem?

Przedsiębiorca decydujący się na dokonanie przekształcenia musi spełnić szereg warunków, aby jego dotychczasowa działalności zmieniła się w spółkę z o.o. Konieczne jest sporządzenie szeregu dokumentów – nie tylko prawnych, ale także księgowych, które będą pozwalały na przeprowadzenie procesu przekształcenia.

Ponadto przygotowywana dokumentacja będzie podlegać ocenie sądu i to od jego akceptacji będzie zależeć, czy do przekształcenia dojdzie. Jeżeli sąd rejestrowy zauważy uchybienia w przygotowanej dokumentacji, to nie wyrazi zgody na dokonanie przekształcenia. Czyli odmówi zarejestrowania spółki z o.o. w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Dlatego do procesu przekształcenia dotychczasowej formy prowadzenia działalności gospodarczej należy podchodzić w sposób zorganizowany i przemyślany. Czyli najpierw przygotować cały proces przekształcenia, a następnie złożyć potrzebne dokumenty do sądu. Chodzi o to, aby nie doszło do sytuacji, w której proces przekształceniowy nie dojdzie do skutku.

Jakie sytuacje mogą wywołać spory w spółce i jak im zaradzić?

  • -

Jedno z dość znanych przysłów mówi mówiły jaskółki, że najgorsze są spółki. Podobno w każdym takim przysłowiu jest ziarno prawdy. W związku z tym zastanowię się czy spółka z o.o. to rzeczywiście źródło problemów ze wspólnikami – o ile tacy tworzą spółkę. Zatem jakie sytuacje mogą wywołać spory w spółce i jak im zaradzić?

Jakie sytuacje mogą wywołać spory w spółce i jak im zaradzić?

Nie oszukujmy się – podstawowym źródłem sporów w spółkach są pieniądze – zarówno wtedy, gdy jest ich bardzo dużo jak też bardzo mało. Pojawiają się niesnaski co do podziału zysków, inwestycji, kosztów, wydatków itp.

Kolejną płaszczyzną konfliktów w spółce jest zastrzeżenie na rzecz konkretnego wspólnika możliwości obsadzania członków zarządu. W swoim doświadczeniu spotkałam się z sytuacjami, w których jeden ze wspólników (na dodatek mniejszościowy) zastrzegł możliwości powoływania przez siebie członka zarządu. W ten sposób związał ręce innym wspólnikom i w gruncie rzeczy mógł decydować o wszystkim co dzieje się w spółce.

Następnie, problemy mogą rodzić się na płaszczyźnie decydowania o losach spółki. W którym kierunku iść, jakie działania podejmować, aby biznes prowadzony przez spółkę mógł się rozwijać. Czy podjęte decyzje inwestycyjne nie doprowadzą do upadłości spółki? Czy umowy zawierane z kontrahentami są odpowiednio zabezpieczone pod kątem prawnym?

W jaki sposób próbować zapobiegać sporom w spółce?

Przede wszystkim trzeba zastanowić się nad tym, czy wszystkim wspólnikom przyświeca ten sam cel. Czy wszyscy chcą, aby spółka była źródłem długoterminowego, dochodowego biznesu czy też ma to być jednorazowe przedsięwzięcie? Jeżeli już na tym etapie pojawiają się różnice, nie wróży to dobrze spółce.

Następnie, czy wspólnicy mają wizję podejmowania decyzji wspólnie, po przeprowadzaniu dyskusji, czy też chcą przeciągać się na swoją stronę.

Dlaczego zapobieganie sporom jest ważne?

Możesz zastanowić się dlaczego adwokat w prawniczym blogu porusza temat „nie do końca prawny”. Wbrew pozorom spory w spółce z o.o. to temat na wskroś przesiąknięty prawem. Gdy zaczynają się tarcia to pierwszą osobą, która to dostrzega jest właśnie „spółkowy prawnik”. I to prawnik zdaje sobie sprawę, że jeżeli nie uda się tego konfliktu zażegnać na wczesnym etapie, to może być on początkiem końca spółki.

Spór w spółce to:

  1. Paraliż decyzyjny;
  2. Brak możliwości podejmowania decyzji w spółce;
  3. Trudności w zawieraniu i wykonywaniu umów;
  4. Problemy w zarządzaniu spółką;
  5. Rotacje w zarządzie czy radzie nadzorczej spółki.

Czyli idealny przepis na to, aby spółka została dobrym klientem prawników i częstym gościem w sądach. Wtedy wspólnicy zamiast zajmować się biznesem, zajmują się sobą.

Przede wszystkim ustalić punkty sporne pomiędzy wspólnikami i postarać się wypracować konstruktywne rozwiązanie. Rolą adwokata w takiej sytuacji jest wskazanie rozwiązania korzystnego dla spółki, a nie poszczególnego wspólnika.

Następnie, trzeba zastanowić się czy nie zmienić zasad działania poszczególnych wspólników w spółce, zbalansować ich wzajemne wpływy.

W najgorszym wariancie, konieczne może być dokonanie zmian w składzie wspólników spółki, jeżeli nie jest możliwe dogadanie się przez wspólników.

Wbrew pozorom spór w spółce z o.o. może powstać na wielu płaszczyznach. Natomiast wspólnicy mają możliwości, aby nie tylko mu zapobiec, ale także rozwiązać go, gdy się pojawi. A pomoc prawnika ma służyć rozwiązaniu problematycznych kwestii.

Jakie organy funkcjonują w ramach spółki z o.o?

Kiedy należy zastanowić się nad zmianą umowy spółki z o.o.?

  • -

We wpisie dotyczącym sposobów zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wspominałam o tym, że możliwe jest dostosowanie treści umowy spółki do swoich potrzeb. Służy temu założenie spółki w formie aktu notarialnego. Jednak mogą zdarzyć się sytuacje, w których nawet dopracowana umowa spółki może wymagać zmian. Dzisiaj opiszę kiedy należy zastanowić się nad zmianą umowy spółki z o.o.

Kiedy należy zastanowić się nad zmianą umowy spółki z o.o.?

Opracowując treść umowy spółki warto przewidywać możliwe kierunki rozwoju oraz otoczenie, w których spółka będzie działać. Jednakże życie biznesowe i prawne nie jest możliwe w 100 % do przewidzenia, w związku z czym pojawiają się przypadki, które wymagają zmiany umowy spółki.

Pierwszym z nich może być chęć dołączenia do spółki przez kolejnego wspólnika, co może wymuszać zmianę postanowień w zakresie uprawnień przysługujących poszczególnym wspólnikom. O jakiej sytuacji może być mowa? Na przykład o tym, że konkretnemu wspólnikowi przysługuje prawo powołania oraz odwołania poszczególnych członków zarządu. Albo o szczególnych uprawnieniach przysługujących konkretnemu wspólnikowi.

Jakie sytuacje mogą wymuszać zmianę umowy spółki z o.o.?

Do takich sytuacji można zaliczyć również chęć podwyższenia kapitału zakładowego spółki. Taki przypadek będzie mieć miejsce, gdy w pierwotnym brzmieniu umowy spółki nie przewidziano możliwości podwyższenia kapitału zakładowego do określonej kwoty i w określonym czasie. Jeżeli wspólnicy będą chcieli to zrobić, będą musieli dokonać zmiany umowy spółki.

Czy zmiana przedmiotu działalności spółki również będzie wymagać zmiany umowy?

Tak, zmiana przedmiotu działalności spółki również będzie wymagać zmiany jej treści. Aktualnie, można wybrać określoną ilość kodów PKD, a co za tym idzie przedmiotów działalności spółki. Dlatego trzeba rozsądnie podejść do tego tematu i wyboru odpowiednich kodów PKD.

Chciałabym wspomnieć o jeszcze jednej kwestii, która często bywa błędnie utożsamiana z koniecznością zmiany umowy spółki. Mianowicie, zmiana przez spółkę adresu spółki. Adres spółki nie jest tym samym co siebie spółki. Oznacza to, że jeżeli spółka zmienia adres, ale dzieje się to na obszarze jej siedziby, nie ma potrzeby zmiany umowy spółki. Trzeba tylko dokonać odpowiedniego zgłoszenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Dlatego sporządzając umowę spółki, warto kilkakrotnie zastanowić się nad tym, jakie rozwiązania będą potrzebne aktualnie i w przyszłości. Chodzi o to, aby unikać konieczności dokonywania częstych zmian umowy.

Rola zgromadzenia wspólników z spółce z o.o.

Rola zgromadzenia wspólników z spółce z o.o.

  • -

Wcześniej wspominałam o tym, że zgromadzenie wspólników odgrywa kluczową rolę w ramach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgromadzenie składa się przecież z samych założycieli spółki – wspólników, których zadaniem jest dbanie o prawidłowe funkcjonowanie spółki. Ale warto zastanowić się nad tym, jaka jest rola zgromadzenia wspólników w spółce z o.o.

Rola zgromadzenia wspólników w spółce z o.o.

Zaczynając przedstawienie roli wspólników w spółce z o.o. nasuwa mi się myśl, że rola to nie jest właściwe słowo. Prawidłowym określeniem byłoby role. Dlaczego? Ponieważ zgromadzenie wspólników nie ogranicza się wyłącznie do funkcji kontrolującej zarząd oraz radę nadzorczą lub komisję rewizyjną. Zgromadzenie wspólników to wiele kompetencji i ról.

Zaakceptować działanie organów spółki czy nie – oto jest pytanie?

Nawiązanie do Hamleta nie jest wcale przypadkowe. Zgromadzenie wspólników w ramach swojej działalności musi podejmować decyzję, czy akceptuje działania organów spółki, czyli zarządu i rady nadzorczej/komisji rewizyjnej czy też nie. Fachowo nazywamy to udzieleniem absolutorium. Dla organów spółki to naprawdę być albo nie być. Jeżeli nie otrzymają akceptacji zgromadzenia wspólników ich misja może się skończyć.

Sprzedać, kupić czy może wydzierżawić – umiejętność liczenia musi być mocną stroną zgromadzenia wspólników

Dodatkowo, to w rękach zgromadzenia wspólników znajduje się kompetencja do rozporządzania majątkiem spółki z o.o. W zależności od kondycji finansowej spółki, wspólnicy podejmują decyzję o tym, czy i który składnik majątkowy spółki sprzedać, a może wydzierżawić. Może trzeba zdecydować się nawet na nabycie nieruchomości.

Pozwać czy darować osobom wyrządzającym szkodę spółce?

Jak możesz zauważyć zgromadzenie wspólników zajmuje stanowisko także w zakresie tego, czy osoby odpowiedzialne za wyrządzenie szkody spółce mają zostać pozwane i jakie działania może w tym zakresie podjąć spółka. I co równie ważne – kto ma zostać pozwanym.

Czy zmienić profil działalności spółki i zbyć lub wydzierżawić jakąś jej część?

Biznes może iść lepiej lub gorzej. Zależy to od koniunktury, popularności przedmiotu lub usługi, którym zajmuje się spółka. To będzie wpływać na decyzje wspólników o tym, czy wydzierżawić lub zbyć zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Może będzie trzeba pomyśleć o ustanowieniu ograniczonego prawa rzeczowego. Decyzja w tym zakresie jest pozostawiona zgromadzeniu wspólników.

Konkludując, rola zgromadzenia wspólników w spółce z o.o. ma wiele aspektów. Dotyczy ona praktycznie wszystkich dziedzin funkcjonowania spółki. Dlatego zgromadzenie wspólników powinno podejmować poszczególne decyzje w oparciu o szczegółową analizę sytuacji i z uwzględnieniem rynkowych warunków działania spółki.

Kto może być wspólnikiem spółki z o.o.?

 

Jakie organy funkcjonują w ramach spółki z o.o?

  • -

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie składa się wyłącznie ze wspólników. Ktoś musi na co dzień zająć się wdrożeniem wizji działania spółki w konkretne procesy, podejmować decyzje. Ktoś musi zawierać umowy i brać odpowiedzialność za to, jak działa spółka. Dlatego warto wiedzieć jakie organy funkcjonują w ramach spółki z o.o.

Jakie organy funkcjonują w ramach spółki z o.o.?

W ramach spółki z o.o. można wyróżnić:

  1. Zarząd;
  2. Radę nadzorczą/komisję rewizyjną;
  3. Zgromadzenie wspólników.

Zarząd spółki z o.o.

Zarządowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przyznano funkcję kierowania całą działalnością spółki. Zarząd podejmuje decyzje, zawiera umowy, sprawuje nadzór nad tym, jak spółka działa na co dzień.

Zarząd można utworzyć zarówno ze wspólników spółki, ale może także składać się z zatrudnionych w tym celu specjalistów. Decyzja w tym zakresie należy właśnie do wspólników.

Zarząd może składać się z jednej osoby, ale mogą tworzyć dwie lub więcej osób.

Rada nadzorcza/komisja rewizyjna

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością trzeba wyróżnić dwie sytuacje. Jeżeli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma kapitał zakładowy przekraczający 500.000,00 zł i liczbę wspólników przekraczającą 25, wówczas obowiązkowe jest utworzenie rady nadzorczej bądź komisji rewizyjnej.

W innych przypadkach jest to rozwiązanie dodatkowe, na które wspólnicy mogą, ale nie muszą się zdecydować.

Zadaniem rady nadzorczej/komisji rewizyjnej jest sprawowanie nadzoru nad działaniem zarządu, weryfikowanie podejmowanych decyzji, czuwanie nad tym, aby zarząd wykonywał swoje obowiązki w sposób prawidłowy.

Zgromadzenie wspólników

Zgromadzenie wspólników nadaje kierunek działania spółki, ale także decyduje, czy działania zarządu oraz rady nadzorczej zostaną zaakceptowane. Ponadto to zgromadzenie wspólników decyduje o tym, czy dokonać ruchów w majątku spółki.

W skład zgromadzenia wchodzą wszyscy wspólnicy spółki. To na nich spoczywa odpowiedzialność za podejmowanie kluczowych decyzji.

Jak możesz zauważyć każdy z wymienionych przeze mnie organów w spółce z o.o. ma określone funkcje (to oczywiście zostanie omówione), ale one nie powodują wzajemnego konkurowania ze sobą. Wręcz przeciwnie, mają dopełniać się w swoich kompetencjach, aby spółka z o.o. mogła się płynnie rozwijać.

Czym jest udział w spółce z o.o.?

Czym jest udział w spółce z o.o.?

  • -

Stając się wspólnikiem w spółce z o.o., stajesz się równocześnie jej udziałowcem. Ale co właściwie oznacza udziałowiec? Czym jest udział w spółce z o.o.?

Czym jest udział w spółce z o.o.?

Przeszukujesz cały Internet, aby znaleźć definicję udziału? Otwierasz kodeks spółek handlowych i nie może znaleźć odpowiedzi na to pytanie. Nic dziwnego, ponieważ przepisy nie zawierają definicji udziału. Pojawia się więc kolejne pytanie.

Jak właściwie zdefiniować udział?

Udział można zdefiniować jako ogół praw oraz obowiązków wspólnika w spółce albo jako udział w kapitale zakładowym spółki.

Niezależnie od przyjętego sposobu określenia udziału podkreśla się rolę wspólnika oraz znaczenie kapitału zakładowego. Nie można być wspólnikiem spółki z o.o. nie mając chociaż jednego udziału. Tak samo nie istnieje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością bez kapitału zakładowego, na który składają się udziały o określonej wartości.

W którym momencie dochodzi do powstania udziału?

Udział powstaje w chwili, w której powstaje sama spółka (czyli zarejestrowania jej w Krajowym Rejestrze Sądowym). Analogicznie udział wygasa, gdy np. dochodzi do jego umorzenia, wykreślenia spółki z rejestru czy przekształcenia spółki.

Przez cały czas trwania spółki z o.o. udziały istnieją i mogą być przedmiotem obrotu w spółce.

Czy w spółce z o.o. udział musi mieć jakąś minimalną wartość?

Tak, zgodnie z przepisami kodeksu, wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50,00 złotych. Ale nic nie stoi na przeszkodzie, aby wartość udziału była wyższa od tej kwoty. Wszystko zależy od Ciebie jako wspólnika i jednocześnie udziałowca w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Udział – prawa i obowiązki wspólnika

Zakładając spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i stając się jej udziałowcem przyjmujesz na siebie jednocześnie szereg praw i obowiązków, które wiążą się z udziałem. Wyjaśnię Ci je, krok po kroku na łamach Bloga. Ważne jest, abyś zrozumiał/zrozumiała, że posiadanie udziału w spółce daje Ci określony wpływ na jej działalność i dalsze losy. Warto więc może korzystać z tych uprawnień, aby biznes prowadzony w ramach spółki był zyskowny.

Kto może być wspólnikiem spółki z o.o.?

 

Przewijanie do góry