Wcześniej wspominałam o tym, że zgromadzenie wspólników odgrywa kluczową rolę w ramach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgromadzenie składa się przecież z samych założycieli spółki – wspólników, których zadaniem jest dbanie o prawidłowe funkcjonowanie spółki. Ale warto zastanowić się nad tym, jaka jest rola zgromadzenia wspólników w spółce z o.o.
Jak jest rola zgromadzenia wspólników w spółce z o.o.
Zaczynając przedstawienie roli wspólników w spółce z o.o. nasuwa mi się myśl, że rola to nie jest właściwe słowo. Prawidłowym określeniem byłoby role. Dlaczego? Ponieważ zgromadzenie wspólników nie ogranicza się wyłącznie do funkcji kontrolującej zarząd oraz radę nadzorczą lub komisję rewizyjną. Zgromadzenie wspólników to wiele kompetencji i ról.
Jakie są kompetencje zgromadzenia wspólników?
Zaakceptować działanie organów spółki czy nie – oto jest pytanie?
Nawiązanie do Hamleta nie jest wcale przypadkowe. Zgromadzenie wspólników w ramach swojej działalności musi podejmować decyzję, czy akceptuje działania organów spółki, czyli zarządu i rady nadzorczej/komisji rewizyjnej czy też nie. Fachowo nazywamy to udzieleniem absolutorium. Dla organów spółki to naprawdę być albo nie być. Jeżeli nie otrzymają akceptacji zgromadzenia wspólników ich misja może się skończyć.
Sprzedać, kupić czy może wydzierżawić – umiejętność liczenia musi być mocną stroną zgromadzenia wspólników
Dodatkowo, to w rękach zgromadzenia wspólników znajduje się kompetencja do rozporządzania majątkiem spółki z o.o. W zależności od kondycji finansowej spółki, wspólnicy podejmują decyzję o tym, czy i który składnik majątkowy spółki sprzedać, a może wydzierżawić. Może trzeba zdecydować się nawet na nabycie nieruchomości.
Pozwać czy darować osobom wyrządzającym szkodę spółce?
Jak możesz zauważyć zgromadzenie wspólników zajmuje stanowisko także w zakresie tego, czy osoby odpowiedzialne za wyrządzenie szkody spółce mają zostać pozwane i jakie działania może w tym zakresie podjąć spółka. I co równie ważne – kto ma zostać pozwanym.
Czy zmienić profil działalności spółki i zbyć lub wydzierżawić jakąś jej część?
Biznes może iść lepiej lub gorzej. Zależy to od koniunktury, popularności przedmiotu lub usługi, którym zajmuje się spółka. To będzie wpływać na decyzje wspólników o tym, czy wydzierżawić lub zbyć zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Może będzie trzeba pomyśleć o ustanowieniu ograniczonego prawa rzeczowego. Decyzja w tym zakresie jest pozostawiona zgromadzeniu wspólników.
Konkludując, rola zgromadzenia wspólników w spółce z o.o. ma wiele aspektów. Dotyczy ona praktycznie wszystkich dziedzin funkcjonowania spółki. Dlatego zgromadzenie wspólników powinno podejmować poszczególne decyzje w oparciu o szczegółową analizę sytuacji i z uwzględnieniem rynkowych warunków działania spółki.
Czy istnieje możliwość podjęcia uchwały wspólnik bez odbycia zgromadzenia wspólników?
Jako wspólnik spółki z o.o. możesz się zastanowić czy możliwe jest podjęcie uchwały wspólników bez odbycia zgromadzenia. Przecież przez długi czas obowiązywały zasady, że podjęcie uchwały wymaga zgromadzenia wspólników. Ale istnieje taka możliwość.
Art. 227 § 2 k.s.h. Bez odbycia zgromadzenia wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne.
Oznacza to, że możesz wraz ze swoimi wspólnikami podejmować uchwały bez konieczności zwoływania zgromadzenia wspólników.
Podsumowanie
Kompetencje wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością są naprawdę szerokie. Wymieniłam te najbardziej kluczowe, które przejawiają się najczęściej w bieżącej działalności spółki. Jak wcześniej pisałam, to wspólnicy decydują o tym, czym zajmuje się spółka i jak ma działać. Dlatego rola zgromadzenia wspólników w spółce z o.o. jest naprawdę duża.
Pytania i odpowiedzi
1. Czy zgromadzenie wspólników musi się odbyć zawsze po zakończeniu określonego roku obrotowego spółki?
Tak, zgromadzenie wspólników musi się odbyć po zakończeniu określonego roku obrotowego spółki. Ma ono za zadanie podsumować rok działania spółki, udzielić zarządowi absolutorium, podjąć niezbędne decyzje. Pamiętaj, że musi się ono odbyć najpóźniej w okresie 6 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
2. Czy możliwe jest zwołanie zgromadzenia wspólników w trybie online?
Przepisy kodeksu spółek handlowych, a konkretniej przepis art. 234(1) k.s.h. pozwalają na takie rozwiązanie. Sprawdzi się zwłaszcza, gdy wspólnicy znajdują się w różnych miejscach i trudno im się spotkać w jednym miejscu.
3. Gdzie ma się odbyć zgromadzenie wspólników?
Zgromadzenie wspólników ma odbyć się na terenie siedziby spółki. Ale jeżeli wspólnicy chcą zwołać i przeprowadzić zgromadzenie wspólników w innym miejscu, muszą wyrazić na to zgodę na piśmie.
Jeżeli potrzebujesz mojej pomocy, zapraszam Cię do kontaktu.
