We wpisie dotyczącym sposobów zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wspominałam o tym, że możliwe jest dostosowanie treści umowy spółki do swoich potrzeb. Służy temu założenie spółki w formie aktu notarialnego. Jednak mogą zdarzyć się sytuacje, w których nawet dopracowana umowa spółki może wymagać zmian. Dzisiaj opiszę kiedy zastanowić się nad zmianą umowy spółki z o.o.
Kiedy zastanowić się nad zmianą umowy spółki z o.o.?
Opracowując treść umowy spółki warto przewidywać możliwe kierunki rozwoju oraz otoczenie, w których spółka będzie działać. Jednakże życie biznesowe i prawne nie jest możliwe w 100 % do przewidzenia, w związku z czym pojawiają się przypadki, które wymagają zmiany umowy spółki.
Pierwszym z nich może być chęć dołączenia do spółki przez kolejnego wspólnika, co może wymuszać zmianę postanowień w zakresie uprawnień przysługujących poszczególnym wspólnikom. O jakiej sytuacji może być mowa? Na przykład o tym, że konkretnemu wspólnikowi przysługuje prawo powołania oraz odwołania poszczególnych członków zarządu. Albo o szczególnych uprawnieniach przysługujących konkretnemu wspólnikowi.
Jakie sytuacje mogą wymuszać zmianę umowy spółki z o.o.?
Do takich sytuacji można zaliczyć również chęć podwyższenia kapitału zakładowego spółki. Taki przypadek będzie mieć miejsce, gdy w pierwotnym brzmieniu umowy spółki nie przewidziano możliwości podwyższenia kapitału zakładowego do określonej kwoty i w określonym czasie. Jeżeli wspólnicy będą chcieli to zrobić, będą musieli dokonać zmiany umowy spółki.
Czy zmiana przedmiotu działalności spółki również będzie wymagać zmiany umowy?
Tak, zmiana przedmiotu działalności spółki również będzie wymagać zmiany jej treści. Aktualnie, można wybrać określoną ilość kodów PKD, a co za tym idzie przedmiotów działalności spółki. Dlatego trzeba rozsądnie podejść do tego tematu i wyboru odpowiednich kodów PKD.
Chciałabym wspomnieć o jeszcze jednej kwestii, która często bywa błędnie utożsamiana z koniecznością zmiany umowy spółki. Mianowicie, zmiana przez spółkę adresu spółki. Adres spółki nie jest tym samym co siebie spółki. Oznacza to, że jeżeli spółka zmienia adres, ale dzieje się to na obszarze jej siedziby, nie ma potrzeby zmiany umowy spółki. Trzeba tylko dokonać odpowiedniego zgłoszenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Procedura zmiany umowy spółki z o.o.
Zmieniając umowę spółki z o.o. zawartą w formie notarialnej należy z przygotowanymi zmianami umowy spółki udać się do notariusza, aby dokonać zmian właśnie w tej formie. Następnie należy zgłosić zmianę umowy spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Natomiast w przypadku spółki z o.o. założonej w systemie S24 zmiany odbywają się przy wykorzystaniu tego systemu. Również zgłoszenie zmian w KRS odbywa się z wykorzystaniem tego systemu.
Podsumowanie
Sporządzając umowę spółki, warto kilkakrotnie zastanowić się nad tym, jakie rozwiązania będą potrzebne aktualnie i w przyszłości. Chodzi o to, aby unikać konieczności dokonywania częstych zmian umowy, a co za tym idzie kosztów związanych ze zmianami. Niekiedy nie da się uniknąć dokonywania zmian, więc dobrze jest znać ich mechanizm.
Pytania i odpowiedzi
1. Jak często można dokonywać zmiany umowy spółki z o.o.?
Zmiany umowy spółki możesz dokonywać tak często jak rzeczywiście jest to potrzebne. Musisz przy tym pamiętać, że każda taka zmiana generuje koszty. A zmiany polegające na podwyższeniu kapitału zakładowego powodują konieczność zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.
2. Czy w jednej uchwale można dokonać zmiany kilku postanowień dotychczasowej umowy?
Tak, jak najbardziej. Wręcz warto byłoby przeanalizować całą umowę spółki pod kątem potencjalnych zmian i dokonywać większej ilości zmian.
3. Czy zmiany umowy spółki trzeba koniecznie zgłaszać w KRS?
Tak, zmiany umowy spółki trzeba zgłaszać w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego – jest to obowiązkowe i trzeba tego dopełnić.
Jeśli potrzebujesz mojej pomocy, zapraszam Cię do kontaktu.
Katarzyna Zalewska
adwokat
2 komentarze do “Kiedy zastanowić się nad zmianą umowy spółki z o.o.?”
Pani Mecenas, to jeszcze ja, przepraszam, że zabieram Pani czas… Ale czy może Pani powiedzieć, czy włączenie spółki do fundacji rodzinnej wymaga zmiany umowy spółki? Strasznie to wszystko jest skomplikowane…
Szanowny Panie Robercie, zadawanie pytań nie jest zabieraniem czasu:) Temu służy blog oraz sekcja komentarzy. Ale wracając do Pana pytania. Nie w każdym przypadku wniesienie udziałów w spółce z o.o. do fundacji rodzinnej będzie wymagać zmiany umowy spółki. Natomiast wymaga analizy postanowień umowy spółki, np. kwestii pierwszeństwa w objęciu udziałów (tu trzeba przeanalizować dotychczasowe postanowienia, aby wyeliminować ewentualne wątpliwości). Umowa spółki może wymagać dostosowania po jej wniesieniu do fundacji rodzinnej, aby np. doprecyzować kwestie roli takiego wspólnika w spółce z o.o.
Proces wniesienia udziałów w spółce z o.o. do fundacji rodzinnej nie jest arcyprosty, ale warto zacząć od analizy umowy spółki i podejmowaniu kolejnych kroków, aby fundacja rodzinna mogła stać się wspólnikiem. Zapraszam do śledzenia kolejnych artykułów, w których będę poruszać tematy dotyczące tego, w jaki sposób przenieść udziały w spółce z o.o. do fundacji rodzinnej.