Kiedy podejmujesz decyzję o założeniu działalności gospodarczej rzadko zastanawiasz się nad tym, czy to rzeczywiście dostosowana do Ciebie forma działalności. Musisz pamiętać o tym, że w dowolnym czasie możesz dokonać zmiany formy prawnej prowadzonego biznesu. Służą temu przekształcenia w spółkę z o.o.
Przekształcenia w spółkę z o.o.
Przekształcenia w spółkę z o.o. można zdefiniować jako szereg działań prawnych oraz faktycznych zmierzających do zmiany formy prowadzonej dotychczas działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Dokonanie przekształcenia wymaga przeprowadzenia wielu czynności, a także podjęcia określonych działań, przygotowania dokumentów, zgłoszenia do sądu rejestrowego.
Wraz z dokonaniem przekształcenia zmienia się także sposób podejmowania decyzji w biznesie, decydowania o finansach, dokumentowania ich. Zmienia się także sposób opodatkowania działalności gospodarczej. Ale po kolei.
Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.
Dość częstą sytuacją jest ta, w której przedsiębiorca prowadzący przez wiele lat jednoosobową działalność gospodarczą chce przekształcić ją w spółkę z o.o. Wynika to z rozszerzenia zakresu działalności, chęci rozwoju firmy, dołączenia do niej innych osób w charakterze wspólników.
Takie przekształcenie jest jak najbardziej możliwe. Wymaga przygotowania planu przekształcenia, którego nieodłącznymi częściami są umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a także ocena planu przekształcenia sporządzana przez biegłego. Do tego dochodzi jeszcze szereg innych dokumentów, które trzeba sporządzić, aby plan przekształcenia był zupełny.
Wymaga to czasu oraz odpowiedniego przygotowania dokumentacji prowadzonej dotychczas działalności gospodarczej. Sam proces przekształcenia działalności gospodarczej jest czasochłonny, ponieważ przygotowanie każdego z dokumentów oraz etapów wymaga koncentracji. Trzeba również wziąć pod uwagę czas oczekiwania na decyzję sądu rejestrowego w tym zakresie. Niemniej jest to proces korzystny, ponieważ przenosi działalność gospodarczą na inny, wyższy poziom.
Przekształcenie spółki osobowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
Możliwe jest także przekształcenie spółki osobowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Czujnością trzeba się wykazać podczas przekształcenia np. spółki partnerskiej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest to ważne, ponieważ przepisy regulujące działalność niektórych grup zawodowych wykluczają możliwość ich funkcjonowania w formie spółek kapitałowych.
Przekształcenie spółki osobowej w spółkę z o.o. wymaga podjęcia uchwały o przekształceniu przez wspólników dotychczasowej spółki.
Powinni oni także opracować plan przekształcenia wraz z załącznikami. W skład planu przekształcenia wchodzi sporządzenie umowy spółki z o.o., która na nowo będzie regulować relacje pomiędzy wspólnikami spółki powstającej w wyniku przekształcenia. Oprócz tego trzeba przygotować sprawozdanie finansowe, której jest niezbędne dla celów przekształcenia.
Jeżeli zostaną podjęte wszystkie niezbędne czynności do przekształcenia spółki osobowej w spółkę z o.o., konieczne jest złożenie wszystkich dokumentów do sądu rejestrowego, aby dokonał on wpisu wskazującego, że doszło do przekształcenia.
W przypadku procesu przekształcenia spółki osobowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, można podzielić czynności pomiędzy wspólników, dzięki czemu proces przebiega szybciej. Wynika to z faktu, że obowiązki nie spoczywają tylko na jednej osobie, a na kilku, które mogą się wzajemnie wspierać.
Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
O ile przekształcenie spółki osobowej w spółkę z o.o. jest dość popularną opcją, o tyle mało komu przychodzi do głowy przekształcenie innej spółki kapitałowej w spółkę z o.o. Dzieje się tak, że mamy tylko dwie inne formy spółek kapitałowych, czyli prostą spółkę akcyjną oraz spółkę akcyjną.
Niemniej – istnieją możliwości przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę z o.o.
Taka forma przekształcenia wymaga sporządzenia planu przekształcenia, a także podjęcia uchwały przez wspólników, którzy reprezentują co najmniej połowę kapitału zakładowego, podjęli tą decyzję większością 3/4 głosów (oczywiście umowa lub statut mogą przewidywać surowsze warunki).
Kolejną kwestią jest przygotowanie sprawozdania finansowego przynajmniej za ostatnie 2 lata obrotowe.
Trzeba także pamiętać, aby kapitał zakładowy przekształcanej spółki był całkowicie pokryty.
Należy także dokonać ogłoszeń o zamiarze przekształcenia po to, aby kontrahenci lub wierzyciele mogli uzyskać o tym wiedzę. Jest to potrzebne po to, aby te podmioty mogły podjąć stosowne działania zmierzające do zabezpieczenia swoich interesów.
Przekształcenie w spółkę z o.o. – Podsumowanie
Jak możesz zaobserwować przekształcenie w spółkę z o.o. odbywa się według pewnego stałego schematu, którego stałym punktem jest sporządzenie planu przekształcenia. To kluczowy dokument, a właściwie mapa, w oparciu o którą odbywa się podejmowanie kolejnych kroków w celu przekształcenia.
Trzeba podkreślić, że dokonanie przekształcenia w spółkę z o.o. jest procesem złożonym. Niezależnie od tego czy dotyczy to jednoosobowej działalności gospodarczej, spółki jawnej czy spółki kapitałowej. Zamiast dokonywać go w pośpiechu, lepiej przygotować go powoli i zastanowić się nad wszystkimi szczegółami. Przyczyni się to do uniknięcia błędów, które mogą skutkować odmową dokonania przekształcenia przez sąd rejestrowy.
Autorka: adwokat Katarzyna Zalewska
Zdjęcie pochodzi z: unsplash.com
Temat Cię zaciekawił? Przeczytaj więcej:
