Jak zwołać zgromadzenie wspólników spółki z o.o.?

Jak zwołać zgromadzenie wspólników spółki z o.o.? To pytanie zadaje sobie wielu wspólników, którzy zaczynają działalność w ramach spółki z o.o. Pojawia się tu mnóstwo pytań i wątpliwości z tym związanych. W związku z tym dzisiejszy artykuł poświęcę wyjaśnieniu jak zwołać zgromadzenie wspólników spółki z o.o.?

Kiedy zwołuje się zgromadzenie wspólników?

Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. zwołuje się po to, aby podjąć decyzje w powtarzalnych sprawach spółki. Ale także wówczas, gdy trzeba rozstrzygnąć istotne, niezaplanowane wcześniej kwestie.

Dlatego można wyróżnić:

• zwyczajne zgromadzenie wspólników;
• nadzwyczajne zgromadzenie wspólników.

Poniżej wyjaśnię, kiedy zwołuje się każde z wymienionych zgromadzeń.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników

Zwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje się zgodnie z treścią przepisu art. 231 § 1 kodeksu spółek handlowych:

Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Oznacza to, że przepisy nie pozwalają na przesunięcie ani zmianę terminy, w którym ma odbyć się zwyczajne zgromadzenie wspólników.

W jaki celu zwołuje się zwyczajne zgromadzenie wspólników?

Zwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje się w celu:

• rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
• powzięcia uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli te sprawy nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników;
• udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Oprócz tego zwyczajne zgromadzenie wspólników może podejmować uchwały również w innych sprawach objętych porządkiem obrad.

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników

Natomiast nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje się, gdy zaistnieją podstawy wskazane w przepisach ustawy, umowie spółki bądź wystąpi taka potrzeba.

Podstawami wskazanymi w przepisach prawa do przeprowadzenia nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników są:

• rezygnacja wszystkich członków zarządu z mandatu, która powoduje że żaden mandat nie jest obsadzony;
• pisemne żądanie wspólników reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego;
• żądanie wspólnika, któremu zarząd odmówił wyjaśnień, wglądu w księgi i dokumenty spółki;
• bilans wykazujący stratę, która przewyższa sumę kapitału zapasowego i rezerwowego, a także połowę kapitału zakładowego;
• aspekty związane z połączeniem, podziałem, przekształceniem spółki.

Odnosząc się do wskazanych w umowie przyczyn uzasadniających zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników są one określone przez wspólników na etapie tworzenia umów spółki.

Potrzeba zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników może pojawić się, gdy zarząd w swojej działalności napotka kwestię, którą będzie chciał poddać pod osąd zgromadzenia wspólników.

Kto zwołuje zgromadzenie wspólników?

W celu odpowiedzi na to pytanie trzeba odnieść się do treści przepisu art. 235 § 1 kodeksu spółek handlowych:

Zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd.

Pokazuje to, że pierwszym organem w spółce z o.o., który może zwołać zgromadzenie wspólników jest zarząd. Ale musi to zrobić na podstawie uchwały zarządu.

Oczywiście, gdy zarząd w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest jednoosobowy, wówczas taka uchwała nie jest wymagana. Wtedy taką decyzję podejmuje samodzielnie jedyny członek zarządu.

Jeśli pamiętasz, kilka zdań wcześniej wskazała, że zwołanie zgromadzenia przez zarząd to opcja podstawowa.

Zatem czas przyjrzeć się innym rozwiązaniom.

Warto przeczytać:

• Rola zgromadzenia wspólników w spółce z o.o.
• Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały spółki z o.o.
• Odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o. – stan na 2026 r.
• Zarząd w ramach spółki z o.o.
• Komisja rewizyjna w spółce z o.o.
• Rada nadzorcza w spółce z o.o.

Kto poza zarządem jest uprawniony do zwołania zgromadzenia wspólników?

Aby wyjaśnić ten aspekt, dalej będę posiłkować się przepisem art. 235 kodeksu spółek handlowych.

Po pierwsze, w umowie spółki wspólnicy mogą przyznać uprawnienie do zwołania zgromadzenia również innym osobom. Mowa tu zarówno o osobie fizycznej bądź prawnej, czyli np. wspólnik większościowy/mniejszościowy, zastawnik, dzierżawca czy użytkownik udziału. Istotne jest to, aby pomiędzy taką osobą a spółką istniała pewna więź korporacyjna.

Przy czym to nie jest uprawnienie takie jakie przysługuje zarządowi. Będzie można z niego skorzystać jeżeli zarząd spółki z o.o. nie zwoła zgromadzenia w terminie wskazanym w kodeksie spółek handlowych.

Po drugie, rada nadzorcza, komisja rewizyjna mają prawo do zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników, gdy zarząd nie zwoła go w terminie określonym w przepisach bądź umowie spółki. Ponadto mają prawo do zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeśli uznają to za wskazane, a zarząd nie zwoła go w terminie 2 tygodni od dnia zgłoszenia tego żądania przez komisję rewizyjną bądź radę nadzorczą.

Wymienione powyżej przypadki są modyfikacją ogólnej zasady, że zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd.

Kiedy sąd może zwołać nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o.?

W funkcjonowaniu spółki z o.o. mogą zdarzyć się również takie sytuacje, w których to sąd rejestrowy podejmuje decyzje o zwołaniu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników.

Stanie się to wówczas, gdy w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia zarządowi żądania wspólnika/wspólników reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego nie zwołano zgromadzenie wspólników zgodnie z porządkiem obrad.

Jak też, gdy w porządku obrad najbliższego zgromadzenia nie uwzględniono spraw, których rozpoznanie zgłosiła grupa wspólników bądź wspólnik reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego.

Czy wystarczy tylko zgłosić się do sądu, aby przeprowadzić zgromadzenie?

Nie – żeby sąd rejestrowy zdecydował o przeprowadzeniu zgromadzenia należy wystąpić z wnioskiem do sądu właściwego ze względu na siedzibę spółki.

W jego treści należy uzasadnić, z jakich względów sąd rejestrowy powinien podjąć decyzję o przeprowadzeniu zgromadzenia.

Co ważne, sąd rejestrowy nie jest związany złożonym wnioskiem. Jeżeli po rozważeniu wszystkich okoliczności sprawy, sąd uzna, że nie ma argumentów przemawiających za uwzględnieniem wniosku – negatywnie się do niego ustosunkuje.

Jeśli sąd rejestrowy uzna, że okoliczności z wniosku są przekonywujące, wówczas wyda upoważnienie wspólnikom do przeprowadzenia zgromadzenia.

Skoro wiesz już jakie zgromadzenia wspólników można wyróżnić, kiedy się je zwołuje i kto jest do tego uprawniony, czas na dalsze pytania i odpowiedzi.

Co zawiera zaproszenie na zgromadzenie wspólników?

Odpowiedź na tak postawione pytanie zawiera w sobie przepis art. 238 kodeksu spółek handlowych:

§ 2. W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian.

§ 3. W przypadku, gdy udział w zgromadzeniu wspólników następuje przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w zawiadomieniu należy dodatkowo zamieścić informacje o sposobie uczestniczenia w tym zgromadzeniu, wypowiada się w jego trakcie, wykonywania na nim prawa głosu oraz wniesienia sprzeciwu od podjętej wówczas uchwały bądź uchwał.

Oznacza to, że każde zaproszenie na zgromadzenie wspólników musi zawierać:

• datę;
• godzinę;
• miejsce zgromadzenia;
• szczegółowy porządek obrad.

Są to elementy, których po prostu nie można pominąć.

W jaki sposób i w jakim terminie przesłać zaproszenie na zgromadzenie wspólników spółki z o.o.?

Zaproszenie na zgromadzenie wspólników wysyła się za pomocą listów poleconych bądź przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysyłanych co najmniej 2 tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników.

Ale przepisy kodeksu spółek handlowych idą z duchem czasu. W związku z tym przewidują możliwość wysłania wspólnikom zawiadomienia na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, jeżeli wcześniej wyraził na to zgodę, wskazując taki adres.

Czyli masz do dyspozycji różne możliwości wysłania zaproszenia.

Ale pamiętaj o co najmniej 2 – tygodniowym odstępie pomiędzy wysłaniem zaproszenia a przeprowadzeniem zgromadzenia. 

Jakie są skutki nieprawidłowego zwołania zgromadzenia wspólników?

Wszystkie opisane przeze mnie zasady nie służą wyłącznie temu, aby przeprowadzić zgromadzenie wspólników w sposób sprawny.

Mają doprowadzić do tego, aby nikt nie mógł podważyć zarówno zgromadzenia jak i jego rezultatów.

Przede wszystkim należy liczyć się z możliwością zaskarżenia uchwały w kontekście jej nieważności.

Przy czym wspólnik, którego nie powiadomiono prawidłowo musi wykazać, że było to na tyle istotne, iż uniemożliwiło to udział w zgromadzeniu.

Dlatego też warto zadbać o wszystkie aspekty poprawnego zwołania zgromadzenia wspólników, aby nie wystąpiły żadne podstawy do zakwestionowania przeprowadzonego zgromadzenia.

Jak zwołać zgromadzenie wspólników spółki z o.o.? – Podsumowanie

Zwołując zgromadzenie wspólników należy przede wszystkim skupić się na tym, w jakim celu jest zwoływane i kto domaga się jego przeprowadzenia.

Następnie trzeba we właściwy sposób przygotować treść zawiadomienia i wysłać je w wybrany przez wspólnika sposób.

Wbrew pozorom, prawidłowe zwołanie zgromadzenia wspólników w spółce z o.o. nie jest trudne. wymaga jedynie przestrzegania określonych zasad.

Jak zwołać zgromadzenie wspólników spółki z o.o.? – Pytania i odpowiedzi

1. Czy zaproszenia na zgromadzenie wspólników należy wysłać do każdego wspólnika?

Tak, każdy wspólnik spółki z o.o. niezależnie od liczby posiadanych udziałów musi otrzymać zaproszenie na zgromadzenie.

Przy czym trzeba pamiętać, aby zaproszenia kierować do aktualnych wspólników – w tym będzie pomocna księga udziałów spółki z o.o.

2. Wspólnik pierwotnie wyraził chęć otrzymania zawiadomienia drogą elektroniczną. Teraz kwestionuje przekazane zawiadomienie. W jaki sposób postąpić, aby wspólnik nie mógł zakwestionować ważności zawiadomienia?

Na początku należy ustalić jedną kwestię. Jeżeli wspólnik wyraził zgodę na taki sposób zawiadomienia to nie ma podstaw do podważania jego prawidłowości.

Jeśli wspólnik chce zmienić sposób dokonywania wobec niego zawiadomień – powinien przygotować i dostarczyć spółce odpowiednie oświadczenie, w którym dokona zmiany sposobu otrzymywania zawiadomień.

3. Czy każda nieprawidłowość w dokonaniu zawiadomienia o zgromadzeniu będzie przesądzać o możliwości wytoczenia powództwa dotyczącego nieważności podjętej uchwały?

Nie, ponieważ fakt wystąpienia nieprawidłowości w zwołaniu zgromadzenia wspólników spółki nie oznacza automatycznie nieważności uchwał podjętych na tym zgromadzeniu.

Wspólnik, który podnosi wady zawiadomienia o zgromadzeniu musi wykazać, że rzeczywiście są na tyle istotne, iż uzasadniają nieważność uchwały.

Jeśli masz pytania lub wątpliwości dotyczące tego, jak prawidłowo zwołać zgromadzenie wspólników w spółce z o.o., zapraszam Cię do kontaktu.

Autorka: adwokat Katarzyna Zalewska

Zdjęcie pochodzi z: unsplash.com

***

How to Convene a Shareholders’ Meeting in a Polish Limited Liability Company (Sp. z o.o.) – Key Information

The article explains how to convene a shareholders’ meeting in a Polish limited liability company (sp. z o.o.) and outlines the legal rules governing the process. It distinguishes between ordinary shareholders’ meetings, which must be held within six months after the end of each financial year to approve financial statements, decide on profit distribution or loss coverage, and grant discharge to company officers, and extraordinary meetings, which are called when important issues arise, such as significant corporate changes, financial difficulties, or upon request of eligible shareholders.

As a general rule, the management board is responsible for convening shareholders’ meetings. However, the company’s articles of association, the supervisory board, the audit committee, or, in certain circumstances, the registration court may also have the authority to convene a meeting if the management board fails to do so.

The invitation must include the date, time, place, and detailed agenda of the meeting, as well as additional information for online participation where applicable. Invitations must be sent at least two weeks in advance by registered mail, courier, or electronically if the shareholder has consented.

The article emphasizes that compliance with these legal requirements is essential.

Improperly convening a shareholders’ meeting may result in challenges to the validity of the resolutions adopted, making careful adherence to the prescribed procedures crucial.

***