W jednym z poprzednich artykułów opisałam kwestie związane z powództwem o uchylenie uchwały wspólników w spółce z o.o. Natomiast dziś przedstawię Ci czym jest powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały spółki z o.o. Wbrew pozorom są to zupełnie odmienne środki, z których możesz skorzystać jako wspólnik spółki z o.o.
Poniżej zamieszczam również Wzór powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały spółki z o.o. Możesz go wykorzystać, jeśli chcesz, ale pamiętaj, że najlepiej zawsze skontaktować się ze mną, albo z innym prawnikiem – specjalistą w zakresie prawa spółek.
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały spółki z o.o.
Na początek odwołam się do przepisu art. 252 kodeksu spółek handlowych:
§ 1. Osobom lub organom spółki wymienionym w art. 250, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Przepisu art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się.
§ 2. Przepis art. 249 § 2 stosuje się odpowiednio.
§ 3. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały.
§ 4. Upływ terminów określonych w § 3 nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały.
Podstawa wytoczenia powództwa
Jak wynika z przywołanego przeze mnie przepisu, podstawą wytoczenia tego powództwa jest sprzeczność uchwały z ustawą. Pojawia się tu istotne pytanie – co właściwie oznacza sprzeczność uchwały z ustawą? Przede wszystkim tej podstawy nie można ograniczyć tylko do przepisów kodeksu spółek handlowych.
Warto przywołać tu wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 19 grudnia 2017 r., I ACa 617/17:
Odnosząc się do oceny prawnej żądania oznaczonego w pozwie jako główne w pierwszej kolejności wskazać należy, że w judykaturze został wyrażony pogląd, że sprzeczność z prawem w rozumieniu art. 252 § 1 k.s.h. oznacza sprzeczność zarówno z normą merytoryczną lub kompetencyjną, tj. można odnosić się do samej treści uchwały jak i do sposobu zwoływania i obradowania zgromadzenia wspólników oraz trybu podejmowania uchwał (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z 9 września 2010 r., I CSK 530/09).
Sąd Apelacyjny dostrzega przy tym, że w orzecznictwie oraz doktrynie problem ustalenia czy sprzeczność z ustawą w rozumieniu art. 252 k.s.h. dotyczy jedynie kodeksu spółek handlowych (z uwagi na użycie w tym przepisie słowa „ustawa” w liczbie pojedynczej), czy też wszystkich przepisów o randze ustawowej, jest też przedmiotem rozbieżnych wypowiedzi.
Niemniej jednak Sąd odwoławczy w niniejszym składzie stoi na stanowisku, że wykładnia funkcjonalna w jej aspekcie celowościowym omawianego przepisu nakazuje jednak przyjąć, że dyspozycja tegoż przepisu obejmuje także inne ustawy (nie zaś wyłącznie Kodeks spółek handlowych).
Oparcie się na wykładni językowej w omawianej sytuacji jest niewątpliwie niewystarczające. Słuszna jest zatem konstatacja Sądu pierwszej instancji, że wbrew literalnemu brzmieniu art. 252 k.s.h. podstawą stwierdzenia nieważności uchwały nie jest sprzeczność „z ustawą”, lecz sprzeczność z prawem, a zatem sprzeczność z powszechnie obowiązującymi normami prawa.
Kto jest uprawniony do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały?
Kolejnym pytaniem, które pojawia się w związku z tym tematem jest to, dotyczące podmiotów uprawnionych do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały.
Do kręgu podmiotów, które mogą wystąpić z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały spółki z o.o. należy zaliczyć:
- zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna i poszczególni członkowie tych organów;
- wspólnik, który głosował przeciw uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;
- wspólnik, który bezzasadnie nie został dopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników;
- wspólnik, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w wypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad;
- w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.
Uprawnienie takie nie przysługuje osobom, które nie pełnią już żadnej funkcji w spółce z o.o.
Natomiast stroną pozwaną w takim postępowaniu będzie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Przeczytaj także:
- Powództwo o uchylenie uchwały spółki z o.o.
- Jakie sytuacje mogą wywołać spory w spółce i jak im zapobiec?
- Osobiste prawa wspólnika spółki z o.o.
Sposób określenia żądania pozwu, sądu właściwego do złożenia pozwu, wysokość opłaty sądowej oraz termin na złożenie pozwu
Skoro już wiesz, kto może wystąpić z pozwem i kogo należy pozwać, trzeba zastanowić się nad konstrukcją samego żądania.
W treści pozwu należy wnosić o stwierdzenie nieważności konkretnej uchwały – przy czym trzeba określić najbardziej konkretnie jak to możliwe uchwałę, która jest przedmiotem postępowania. Nie wystarczy tylko wskazanie uchwały, ale potrzebne jest jej dokładne określenie.
Pozew należy złożyć do sądu okręgowego właściwego ze względu na siedzibę spółki z o.o. Natomiast opłata sądowa od pozwu wynosi 5.000,00 zł.
Trzeba podkreślić, że sprawa dotycząca stwierdzenia nieważności uchwały nie może być poddana do rozpoznania przez sąd arbitrażowy.
Termin na złożenie pozwu to 6 miesięcy od dnia powzięcia wiadomości o uchwale. Warto wskazać, że powzięcie wiadomości o uchwale oznacza uzyskanie wiedzy o treści uchwały, bo dopiero wtedy wspólnik dowiaduje się co właściwie zawiera uchwała i czy istnieją podstawy do jej zaskarżenia.
Skutki stwierdzenia nieważności uchwały wspólników spółki z o.o.
Jeżeli w toku postępowania, sąd rozpoznający sprawę uzna, że powództwo jest zasadne, wówczas stwierdzi nieważność uchwały. W tym kontekście może pojawić się pytanie dotyczące tego, co dzieje się z postępowaniem rejestrowym dotyczącym tej umowy.
Postępowanie rejestrowe powinno być zawieszone na czas rozpoznawania powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały – przy czym sąd rejestrowy musi być o fakcie takiego postępowania powiadomiony.
Wzór powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały spółki z o.o.
Jest to prosty wzór powództwa, który możesz spokojnie wykorzystać w swojej sprawie. Nie polecam Ci jednak oczywiście działania bez konsultacji z kancelarią prawną. Pamiętaj, że prawnik nie tylko lepiej dopasuje treść pozwu do Twojej sytuacji, ale również ponosi odpowiedzialność za swoje działanie. Zatem w przypadku błędu procesowego to nie Ty odpowiadasz za taki stan rzeczy, ale Twój pełnomocnik.
***
[miejscowość, data]
Sąd Okręgowy w […]
Wydział Gospodarczy
[adres sądu]
Powód: [tu zamieszczasz dane wspólnika wytaczającego powództwo, czyli imię i nazwisko, PESEL, adres]
Pozwany: [tu zamieszczasz dane spółki, adres, KRS]
Opłata sądowa: 5.000,00 zł
Wartość przedmiotu sporu: [wskazuje się ją, jeżeli przedmiotem zaskarżanej uchwały są prawa, obowiązki o charakterze majątkowym, nie wpływa ona na opłatę sądową]
Pozew o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników
Działając w imieniu własnym, wnoszę o:
- Stwierdzenie nieważności uchwały Nr […] Zgromadzenia Wspólników [firma spółki] z dnia […] o treści [tu wpisz treść uchwały];
- Zasądzenie od Pozwanego na rzecz Powoda zwrotu kosztów procesu wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty;
- Przeprowadzenie rozprawy;
- Dopuszczenie i przeprowadzenie następujących dowodów [w tym elemencie wymieniasz dowody, np. dokumenty, świadków, które chcesz przeprowadzić przed sądem oraz wskazujesz fakty, które mają być wykazane tymi dowodami, np. z zeznań świadka Jana Nowaka (adres do doręczeń) w celu wykazania faktu braku prawidłowego zwołania zgromadzenia wspólników].
Na podstawie przepisu art. 187 § 1 pkt 3 k.p.c. oświadczam, że strony nie podejmowały próby polubownego rozwiązania sporu.
Uzasadnienie
1. Stan faktyczny
[W stanie faktycznym opisujesz wszystko to, co wydarzyło się w sprawie. Przedstawiasz dowody na poparcie swoich twierdzeń. Bardzo istotne jest to, żeby stan faktyczny przedstawić w sposób chronologiczny oraz uporządkowany. Ułatwi to zrozumienie całej sprawy sądowi rozpoznającemu dany spór].
2. Uzasadnienie prawne
[W tym fragmencie przedstawiasz argumenty prawne na poparcie przedstawionego stanu faktycznego oraz własnego poglądu na sprawę. Możesz przytoczyć tu komentarze, orzeczenia. Ma to pomóc Ci przekonać sąd do swoich racji].
3. Podsumowanie
[Ten element służy rekapitulacji twierdzeń, jak też wskazaniu na spełnieniu przez pozew pewnych wymogów formalnych: właściwości sądu, wysokości opłaty sądowej itp.].
[Podpis własnoręczny]
Załączniki:
[W tym aspekcie wymieniasz dokumenty dołączone do pozwu, opłatę sądową, uwzględniasz także odpis pozwu wraz z załącznikami dla strony przeciwnej].
***
➡️ Tutaj pobierzesz Wzór powództwa w formie PDF >>
Podsumowanie – powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały spółki z o.o.
Podstawy dotyczące wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały należy interpretować szeroko. Nie trzeba ograniczać się wyłącznie do przepisów kodeksu spółek handlowych, ale brać pod uwagę całokształt ustaw, które wadliwa uchwała mogłaby naruszać.
Istotne jest odpowiednie uargumentowanie powództwa, ponieważ wpływa to na przekonanie sądu do prezentowanych racji. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały spółki z o.o. stanowi narzędzie wspólnika, które umożliwi reakcję na nieprawidłowości w spółce.
Pytania i odpowiedzi
1. Czy w jednym pozwie mogę domagać się stwierdzenia nieważności np. dwóch uchwał?
Nie ma przeszkód w tym, aby jeden pozew dotyczył stwierdzenia nieważności dwóch lub większej liczby uchwał, jeżeli podmiot legitymowany do wniesienia powództwa zdecyduje się na taki ruch.
2. Czy opłata sądowa w wysokości 5.000,00 zł dotyczy stwierdzenia nieważności jednej uchwały czy np. pozwu, który obejmuje większą liczbę uchwał?
Opłata sądowa w wysokości 5.000,00 zł dotyczy jednej uchwały.
Jeżeli pozew ma dotyczyć stwierdzenia nieważności dwóch lub większej liczby uchwał, opłatę powiększa się o kolejne 5.000,00 zł.
3. Do jakiego wydziału sądu okręgowego ma skierować powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały spółki z o.o.?
Takie powództwo należy skierować do wydziału gospodarczego danego sądu okręgowego.
Jeśli potrzebujesz pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu.
autorka: adwokat Katarzyna Zalewska
Zdjęcie pochodzi z: unsplash.com
***
W spółce z o.o., zwłaszcza takiej, w której występuje kilku wspólników zdarzają się rozbieżności co do sposobu działania spółki oraz uchwał podejmowanych przez wspólników. Gdy konflikty dotyczące uchwał będą naprawdę duże, wspólnicy mogą myśleć o sposobie zakwestionowania uchwały. Wtedy powództwo o uchylenie uchwały spółki z o.o. może być przydatnym narzędziem [Czytaj dalej]
