W jednym z wcześniejszych artykułów wskazałam, że wspólnicy spółki z o.o. mają określone prawa i obowiązki. Natomiast dziś chcę wyjaśnić na czym polegają osobiste prawa wspólnika spółki z o.o. Wbrew pozorom takich osobistych praw wspólnika jest całkiem sporo i warto, aby wspólnik spółki z o.o. miał ich świadomość i wiedział, jak z nich korzystać.

Podejmowanie uchwał przez wspólników

Najbardziej podstawowym, osobistym prawem wspólnika jest podejmowanie uchwał przez wspólników. Wielokrotnie na łamach tego bloga pisałam, jak ważne jest branie udziału w podejmowaniu uchwał przez wspólników. Nie należy tego prawa lekceważyć.

Jako wspólnik możesz decydować np. o zbyciu bądź nabyciu danego mienia na rzecz spółki, ale także o przystąpieniu spółki do grupy spółek. Będąc wspólnikiem masz naprawdę duże pole do działania. Możesz decydować o składzie zarządu spółki z o.o., udzieleniu absolutorium, wyrażeniu zgody na wypłatę dywidendy. Z punktu widzenia wspólnika tego prawa lepiej nie lekceważyć ani nie zdawać się na zdanie innych osób.

Zaskarżanie uchwał wspólników

Można je w pewnym sensie określić takim globalnym uprawnieniem wspólnika. Możesz spytać dlaczego? Przede wszystkim dlatego, że w skład tego prawa wchodzi możliwość wystąpienia z pozwem o uchylenie uchwały, pozwem o stwierdzenie nieważności uchwały. Można to osobiste prawo wspólnika spółki z o.o. potraktować jako skrzynkę z narzędziami ostatecznej reakcji. Kiedy wszystkie inne metody zawiodły, wtedy sięgasz po te narzędzia. A tu znajdziesz szczegóły pierwszego z nich.

Przeglądanie księgi udziałów

Może nie jest to prawo tak popularne jak podejmowanie uchwał czy zaskarżanie decyzji innych wspólników, ale i tak poddaję je Twojej uwadze.

Kiedy może być ono ważne? Załóżmy, że w umowie spółki nie masz postanowień dotyczących pierwszeństwa w nabyciu udziałów przez wspólnika. Zatem każdy i każda z Was może zbyć udział inne osobie. Ma to istotną rolę zwłaszcza przy dużym rozproszeniu udziałowców, gdy chcesz zbudować pewien front podczas kluczowego głosowania. Bez wiedzy kto jest udziałowcem, trudno Ci będzie stworzyć pewien front w trakcie głosowania. W rezultacie, wiedz że masz prawo dostępu do takiej wiedzy.

Osobista kontrola spraw spółki

Na pewno znasz przysłowie pańskie oko konia tuczy. I tu pasuje ono idealnie. Wiem, że po to w spółce z o.o. powołany jest zarząd, aby dbać o jej interesy. W końcu to również w interesie zarządu jest zyskowne działanie spółki.

Niemniej jednak wspólnik ma prawo osobiście sprawdzić jak się mają sprawy spółki, której jest udziałowcem.

W związku z tym masz prawo do uzyskania informacji o tym, jaka jest kondycja spółki, sytuacja finansowa. Możesz zapoznać się z dokumentami spółki, zawieranymi umowami. Wspólnik powinien od czasu do czasu zapoznać się z tymi dokumentami.

Przeczytaj także:

• Obowiązki wspólników spółki z o.o.
• Powoływanie zarządu w spółce z o.o.
• Negatywne skutki braku prawnej sukcesji biznesu

Żądanie wyłączenia wspólnika

W spółkach, w których jest kilku wspólników naturalną kwestią jest pojawienie się konfliktów. O ile drobne tarcia bądź nieporozumienia zdarzają się często, to poważne konflikty mogą negatywnie wpłynąć na funkcjonowanie całej spółki. A jeśli spory są poważne, wówczas pod znakiem zapytania stoi dalsze istnienie spółki z o.o.

Jeżeli nie jesteś w stanie porozumieć się z innym wspólnikiem i jego działania naruszają interesy spółki, wtedy rozsądne jest zastanowienie się nad wyłączeniem wspólnika ze spółki. Przy czym musisz mieć naprawdę mocne argumenty, żeby wystąpić z tym żądaniem i przekonać do niego sąd.

Żądanie rozwiązania spółki przez sąd

Jest to „atomowe” rozwiązanie jeżeli chodzi o osobiste prawa wspólnika spółki z o.o. Moim zdaniem można się nad nim zastanawiać dopiero wtedy, gdy wszystkie inne pomysły na uzdrowienie sytuacji w spółce nie przyniosły oczekiwanego rezultatu. Nie myl także żądania rozwiązania spółki przez sąd z likwidacją spółki dokonywaną przez wspólników.

Żądanie rozwiązania spółki przez sąd jest możliwe do zastosowania wtedy, gdy wspólnicy nie wyrażają np. zgody za zbycie należących do nich udziałów ani na dobrowolną likwidację spółki.

Żądanie zwołania zgromadzenia wspólników przez sąd

Z tego osobistego prawa wspólnik może skorzystać może skorzystać, gdy w ramach funkcjonowania spółki pojawią się kwestie wymagające wypowiedzenia się wspólników. Mogą to być jednocześnie sprawy bardzo dyskusyjne, które mogą zaważyć na tym jak potoczą się losy spółki.

To uprawnienie będzie szczególnie istotne, gdy większość udziałowców nie chce wyrazić zgody na zwołanie zgromadzenia wspólników.

Ale nie jest to wyłącznie prawo do żądania zwołania zgromadzenia wspólników przez sąd. Obejmuje ono także żądanie umieszczenia określonego punktu w porządku obrad zgromadzenia.

Podsumowanie – osobiste prawa wspólnika spółki z o.o.

Wymienione w tym artykule osobiste prawa wspólnika spółki z o.o. dają mu szereg możliwości wywierania konkretnego wpływu na działanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przeczą też przekonaniu, że wspólnik nie ma rzeczywistego przełożenia na losy spółki. Dlaczego jest to tak ważne? Ponieważ spotykam się ze wspólnikami, którzy byli przekonywani do tego, że od zarządzania spółką jest zarząd, a on sam nie powinien zbytnio ingerować w sprawy spółki. Powinien zająć się zapewnieniem spółce środków i udzielaniem jej pożyczek. Jak możesz się domyślać pożyczki rozpłynęły się w powietrzu, a wspólnik został bez pieniędzy, ale za to z doświadczeniem, że nie taka jest rola wspólnika.

Dlatego tak bardzo zachęcam Cię do zwrócenia uwagi na przysługujące Ci osobiste prawa, aby chronić swój interes w spółce.

Pytania i odpowiedzi

1. Czy ktoś może odebrać mi moje osobiste prawa?

Nie – dopóki jesteś wspólnikiem spółki z o.o. te prawa Ci przysługują i nikt nie może Ci ich odebrać

2. Jestem wspólnikiem i mam niewiele udziałów. Czy mogę skorzystać ze wszystkich praw, które zostały tu wymienione?

Dobre pytanie. Uprawnienie np. do zwołania zgromadzenia przez wspólników wymaga co najmniej jednej dziesiątej kapitału zakładowego.

Dlatego musisz zwracać uwagę na to „ilu szabel” potrzebujesz do skorzystania z danego uprawnienia.

3. W jaki sposób mogę reagować na to, kiedy ktoś próbuje ograniczyć moje osobiste prawa?

Twoim największym sprzymierzeńcem będzie Twoja wiedza na temat uprawnień, które masz.

Dodatkowo warto je znać i z nich korzystać. Wtedy mało prawdopodobne jest to, że ktoś będzie ograniczał przysługujące Ci uprawnienia.

Jeżeli potrzebujesz pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu.

Autorka:

adwokat Katarzyna Zalewska

Zdjęcie pochodzi z: unsplash.com

***