Czytając artykuły na łamach bloga możesz się zastanawiać, że do korzystania z uprawnień wspólnika spółki z o.o. trzeba posiadać znaczącą liczbę udziałów. Nic bardziej mylnego! Uprawnienia wspólnika mniejszościowego w spółce z o.o. pozwalają mu wpływać na losy spółki. Jak również pokazują większościowym wspólnikom, że nie może być pomijany podczas podejmowania decyzji.
Kim jest wspólnik mniejszościowy w spółce z o.o.?
W przepisach kodeksu spółek handlowych nie znajdziemy definicji wspólnika mniejszościowego. Niemniej jednak wspólnika mniejszościowego w spółce z o.o. można zdefiniować jako podmiot, który posiada niewielką liczbę udziałów w spółce z o.o. To przekłada się na zmniejszone możliwości oddziaływania na sytuację spółki. Wspólnikiem mniejszościowym może być podmiot, który posiada np. 5 % udziałów, ale także np. 11 % udziałów w spółce z o.o. Do określenia danego wspólnika, wspólnikiem mniejszościowym konieczne jest to, aby samodzielnie nie mógł wywierać decydującego wpływu na losy spółki.
Czy to oznacza, że wspólnik mniejszościowy nie ma żadnych praw w spółce z o.o.?
Nie. Status wspólnika mniejszościowego w spółce z o.o. nie oznacza, że wspólnik nie ma żadnych praw. Wręcz przeciwnie. Wspólnik mniejszościowy ma określone uprawnienia, które służą mu do weryfikowania funkcjonowania spółki. Ponadto, dzięki tym uprawnieniom może przeciwstawiać się większościowym wspólnikom. Chodzi o sytuacje, w których określona decyzja nie służy spółce.
Z punktu widzenia wspólnika mniejszościowego w ramach przepisów kodeksu spółek handlowych istnieje pewien zakres uprawnień przysługujących mniejszościowemu wspólnikowi spółki z o.o.
Jakie uprawnienia wspólnika mniejszościowego w spółce z o.o. ułatwiają mu kontrolę nad spółką?
Zaskarżanie uchwał zgromadzenia wspólników
Najistotniejszym uprawnieniem mniejszościowego wspólnika w spółce z o.o. jest możliwość zaskarżania uchwał podejmowanych przez zgromadzenie wspólników.
Przez możliwość zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników rozumiem pozew o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników oraz pozew o stwierdzenie nieważności uchwały. Nawet przegłosowany przez większość wspólnik może poddać podjęte uchwały pod kontrolę sądu.
Co ważne – możliwość skierowania tych powództw do sądu nie jest uzależniona od wielkości posiadanych udziałów. Nawet w sytuacji, w której wydaje Ci się, że nie jesteś w stanie zmienić poglądu pozostałych wspólników na daną sprawę, możesz skorzystać z tych rozwiązań. W konsekwencji możesz doprowadzić do zablokowania działań szkodzących spółce.
Prawo do kontroli w spółce
Przechodząc do kolejnego uprawnienia przysługującego mniejszościowemu wspólnikowi spółki z o.o. trzeba sięgnąć do przepisu art. 212 kodeksu spółek handlowych:
§ 1. Prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi. W tym celu wspólnik lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu.
§ 4. Wspólnik, któremu odmówiono wyjaśnień lub wglądu do dokumentów bądź ksiąg spółki, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów bądź ksiąg spółki. Wniosek należy złożyć w terminie siedmiu dni od dnia otrzymania zawiadomienia o uchwale lub od upływu terminu określonego w § 3, w przypadku niepowzięcia uchwały wspólników w tym terminie.
Jak możesz zauważyć, wspólnik mniejszościowy ma prawo do tego, aby zweryfikować działania zarządu oraz wszystkich osób pracujących w ramach spółki. Jeżeli nie masz pewności, że przekazywane Ci informacje odzwierciedlają rzeczywisty stan spółki, możesz dokonać wglądu w dokumenty spółki i z nich pozyskać potrzebną wiedzę. Właśnie na tej podstawie możesz skontrolować poczyniania poszczególnych osób wchodzących w skład spółki z o.o. Ale nie jest to jedynie uprawnienie, które przysługuje mniejszościowemu wspólnikowi.
Przeczytaj także:
- Kto może być wspólnikiem w spółce z o.o.?
- Osobiste prawa wspólnika spółki z o.o.
- Obowiązki wspólników spółki z o.o.
Prawo żądania zbadania rachunkowości i działalności spółki
Następnym uprawnieniem mniejszościowego wspólnika w spółce z o.o. jest żądanie wyznaczenia przez sąd rejestrowy firmy audytorskiej do zbadania rachunkowości i działalności spółki.
Przy czym możliwość skorzystania z tego uprawnienia warunkuje posiadanie przez wspólnika bądź wspólników przynajmniej jednej dziesiątej kapitału zakładowego spółki.
Co w sytuacji, w której jeden wspólnik nie dysponuje samodzielnie jedną dziesiątą udziałów w kapitale zakładowym, a chce skorzystać z tego uprawnienia?
Wówczas warto porozumieć się z innymi wspólnikami, tak aby osiągnąć wymaganą liczbę udziałów i wystąpić wspólnie do sądu.
Przepisy nie stoją na przeszkodzie takiemu rozwiązaniu, a ponadto złożenie takiego wniosku przez kilku wspólników pokaże sądowi, że istnieją ważne powody do przeprowadzania takich czynności.
W jaki sposób złożyć taki wniosek?
Wniosek w tej sprawie kierowany jest bezpośrednio do sądu rejestrowego właściwego dla siedziby spółki. Powinien on odpowiadać wymaganiom pozwu. Jak też zawierać żądanie wyznaczenia przez sąd podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, aby zbadano rachunkowość bądź działalność spółki.
Wniosek podlega opłacie w kwocie 300,00 zł.
Czy sąd ma obowiązek uwzględnić taki wniosek?
Sąd nie ma obowiązku uwzględnienia złożonego wniosku.
Po złożeniu wniosku, sąd dokona jego analizy i jeżeli uzna, że nie ma podstaw do przeprowadzania takiego badania, wówczas nie uwzględni złożonego wniosku.
Jaki zakres obejmuje taka analiza?
Zakres badania obejmuje wskazania zawarte we wniosku. Sąd nie może dowolnie przekroczyć tego zakresu.
Przy czym sąd może także częściowo uwzględnić wniosek i w takich ramach zlecić wyznaczonemu biegłemu analizę spółki.
Nie jest to fasadowe uprawnienie, tylko realna możliwość weryfikacji spółki przez specjalistę.
Prawo do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników
Następnym uprawnieniem, które przysługuje przynajmniej jednej dziesiątej kapitału zakładowego jest żądanie zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników.
Takie żądanie należy zgłosić na piśmie zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników.
Dzięki temu mniejszościowi wspólnicy zyskują szansę na poddanie wymagających dyskusji spraw bez konieczności uzyskiwania na to zgody większości wspólników.
Jest to skuteczne narzędzie do podejmowania decyzji i omawiania kwestii, wobec których pozostali wspólnicy mają negatywne nastawienie.
Prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku zgromadzenia wspólników
Kolejnym uprawnieniem wspólnika mniejszościowego jest prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zgromadzenia wspólników.
Przysługuje ono wspólnikom lub wspólnikowi, którzy posiadają co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
Mogą oni żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia.
Takie żądanie należy skierować w formie pisemnej zarządowi spółki najpóźniej na trzy tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników.
Prawo do żądania rozwiązania spółki przez sąd
Jednym z uprawnień mniejszościowego wspólnika jest żądanie rozwiązania spółki przez sąd.
Jest to bardzo istotne uprawnienie, ponieważ nie jest uwarunkowane liczbą posiadanych udziałów w kapitale zakładowym spółki z o.o.
Przesłanką, którą musi kierować się wspólnik może być:
- brak osiągnięcia celu przez spółkę albo
- wystąpienie innych ważnych przyczyn wywołanych stosunkami spółki.
Przez brak osiągnięcia celu przez spółkę należy rozumieć sytuację, w której spółka nie przynosi zysków, a zatem nie ma sensu jej dalsze funkcjonowanie w obrocie gospodarczym.
Natomiast inne ważne przyczyny oznaczają otwarty katalog, w ramach którego mieszczą się różne powody. Wśród nich mogą się znaleźć np.: brak możliwości podejmowania decyzji w spółce, nadużywanie pozycji dominującej przez wspólnika większościowego, trwały konflikt pomiędzy członkami zarządu.
Również w tym wypadku sąd nie jest związany takim żądaniem. Będzie je szczegółowo analizować i podejmie decyzję o tym, czy spółkę z o.o. należy rozwiązać.
Uprawnienia wspólnika mniejszościowego w spółce z o.o. – podsumowanie
Fakt bycia wspólnikiem mniejszościowym nie oznacza, że nie posiada on realnych możliwości oddziaływania na funkcjonowanie spółki.
Wbrew pozorom wymienione i opisane przeze mnie w tym artykule uprawnienia pozwalają mniejszościowemu wspólnikowi zaznaczenie swojej obecności protestowanie wobec decyzji szkodzących spółce.
Dlatego tak ważne jest to, aby mniejszościowi wspólnicy mieli świadomość istnienia tych uprawnień i możliwości skorzystania z nich.
Pytania i odpowiedzi
1. Czy na podstawie umowy spółki można zmodyfikować wymagane granice liczby udziałów posiadanych w kapitale zakładowym, aby ułatwić wspólnikom dochodzenie swoich uprawnień?
Jest to możliwe w dwóch przypadkach. Mianowicie można zmienić ustawowe wymagania w przypadku żądania zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia przez sąd.
Również w odniesieniu do prawa żądania umieszczenia określonych spraw w porządku zgromadzenia wspólników.
W umowie można obniżyć kodeksowe wymagania, aby dostosować je do wymagań wspólników.
2. Czy wspólnicy mniejszościowi mogą działać wspólnie przy wykonywaniu swoich uprawnień?
Nie tylko mogą, ale także powinni.
Współpraca jest wskazana zwłaszcza wtedy, gdy potrzeba określonej wysokości kapitału do przeprowadzenia określonych działań.
3. Czy korzystanie przez mniejszościowego wspólnika z uprawnień może spowodować usunięcie go ze spółki?
Nie, korzystanie przez mniejszościowego wspólnika z przysługujących mu uprawnień nie może prowadzić do usunięcia go ze spółki.
Jeżeli korzystanie z tych praw nie torpeduje działania spółki, nie ma powodu do usunięcia wspólnika ze spółki.
Jeśli potrzebujesz pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu.
autorka: adwokat Katarzyna Zalewska
Zdjęcie pochodzi z: unsplash.com
***
Wybór wspólnika w spółce z o.o. to bardzo ważna decyzja. Od niej zależy sposób funkcjonowania spółki. Dlatego trzeba odpowiedzieć sobie na następujące pytanie: kto może być wspólnikiem spółki z o.o.? [Czytaj dalej]
