Znaczna część spółek z ograniczoną odpowiedzialnością jest tworzona w oparciu o minimalny kapitał zakładowy. Jest to całkiem zrozumiałe – na początku środki angażuje się, aby rozkręcić biznes a nie tworzyć wysoki kapitał zakładowy.

Nie oznacza to jednak, że podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. nie będzie mieć w ogóle miejsca. Dlatego w tym artykule opiszę czym jest podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o.

Cel podwyższenia kapitału zakładowego

Jako wspólnik/wspólnicy spółki z o.o. możesz/możecie podjąć decyzję o tym, aby dokonać podwyższenia kapitału zakładowego.

Cele tego działania mogą być różnorodne. Za podwyższeniem kapitału zakładowego może przemawiać chęć dokapitalizowania spółki (większy kapitał zakładowy może bardziej uwiarygadniać spółkę przed kontrahentami).

Niemniej jednak, do takich celów można również zaliczyć możliwość przystąpienia do spółki nowego wspólnika, doprowadzenie do nabycia przez spółkę mienia.

Nie ma tu żadnych ograniczeń. A cele podwyższenia kapitału zakładowego w spółce możesz zostać dla siebie.

Umowa, czyli podstawa podwyższenia kapitału zakładowego spółki z o.o.

Przede wszystkim musisz wiedzieć, że podwyższenia kapitału zakładowego spółki z o.o. możesz dokonać:

• na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki;
• przez zmianę umowy spółki.

Podwyższenie kapitału zakładowego może zostać dokonane na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki. Dlatego w początkowych artykułach dotyczących umowy spółki z o.o. wspominałam o tym, aby takie postanowienie umieścić w treści umowy.

Jeśli w treści umowy nie miałaś/miałeś takiego postanowienia, wówczas podwyższenie kapitału zakładowego będzie wymagać pewnych kroków.

Pierwszym z nich będzie konieczność zmiany umowy, po to aby podwyższenie kapitału było możliwe. W tym miejscu pozwolę sobie na jedną wskazówkę. Gdy będziesz już dokonywać zmiany umowy spółki zawrzyj postanowienie, które umożliwi Ci podwyższenie kapitału zakładowego na przestrzeni lat do określonej kwoty.

Takie rozwiązanie umożliwi podwyższanie kapitału zakładowego bez konieczności zmiany umowy za każdym razem.

No dobrze, już wiesz, że do podwyższenia kapitału zakładowego musisz mieć podstawę w treści umowy spółki.

Teraz przejdę do kolejnego etapu podwyższenia kapitału zakładowego spółki z o.o.

Nowe udziały kontra podwyższenie wartości istniejących udziałów

Tu trzeba powołać się na treść przepisu art. 257 § 2 kodeksu spółek handlowych: Podwyższenie kapitału zakładowego następuje przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych. 

Decyzję o tym, jak ma się odbyć podwyższenie kapitału zakładowego podejmują wspólnicy, ale muszą mieć na względzie postanowienia umowy spółki. W sytuacji, w której w umowie spółki wskazano, że wspólnik może mieć tylko jeden udział to podwyższenie kapitału zakładowego poprzez ustanowienie nowych udziałów będzie wymagać zmiany umowy spółki.

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. poprzez ustanowienie nowych udziałów polega na tym, że ustanawia się nowy udział, który musi odpowiadać wartości nominalnej istniejących już udziałów.

Istotna uwaga – w jednym z wcześniejszych artykułów wspomniałam, że udziały w kapitale zakładowym mogą być nierównej wartości nominalnej. W takiej sytuacji, nowo tworzone udziały nie muszą mieć takiej samej wartości nominalnej jak dotychczasowe (przy czym muszą mieć co najmniej 50,00 zł).

Natomiast podwyższenie kapitału poprzez podwyższenie wartości dotychczasowych udziałów opiera się na tym, że wspólnicy decydują się na to, aby posiadane przez nich obecnie udziały miały wyższą wartość. To TY jako wspólnik decydujesz o tym, aby podwyższyć udział o konkretną kwotę. Np. z 50,00 zł do 100,00 zł, 200,00 zł lub więcej. W ten sposób dochodzi do podwyższenia wysokości kapitału zakładowego spółki z o.o.

Przeczytaj także:

• Pierwszeństwo nabycia udziałów w spółce z o.o.
• Jakie są zasady zmiany umowy spółki z o.o.?
• Kiedy zastanowić się nad zmianą umowy spółki z o.o.?

Podwyższenie kapitału zakładowego poprzez wniesienie wkładów przez wspólnika a podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki

Naturalną kwestią jest wniesienie przez wspólników wkładu na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego. Wkłady mogą mieć charakter pieniężny bądź niepieniężny. O wkładach szerzej przeczytasz TUTAJ.

Ale śródtytuł artykułu wskazuje, że można także podwyższyć kapitał zakładowy ze środków spółki.

Zwróć uwagę na przepis art. 260 kodeksu spółek handlowych:

§ 1. Uchwałą wspólników o zmianie umowy spółki można podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na ten cel środki z kapitału zapasowego lub kapitałów (funduszy) rezerwowych utworzonych z zysku spółki (podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki).

§ 2. Nowe udziały przysługują wspólnikom w stosunku do ich dotychczasowych udziałów i nie wymagają objęcia.

Czyli – podwyższenie kapitału ze środków własnych spółki nie oznacza, że spółka nabywa w ten sposób swoje własne udziały.

Ważna uwaga: NIE MOŻNA przeznaczyć na podwyższenie kapitału zakładowego środków pochodzących z kapitału zapasowego, których źródłem są dopłaty wspólników, aktualizacja wycen, sprzedaż udziałów własnych jak też znajdujących się w ramach kapitału rezerwowego (i jeśli uchwała wspólników tego zabrania).

Ok, została przez Ciebie dokonana analiza umowy i kapitału, i wiesz, że z tego punktu widzenia nie ma przeszkód do skorzystania z kapitału zapasowego bądź rezerwowego w celu podwyższenia kapitału zakładowego spółki z o.o.

Następnie, jako wspólnik spółki z o.o. podejmujesz wraz z innymi osobami decyzję czy podwyższenie kapitału nastąpi:

• przez utworzenie nowych udziałów bądź
• podwyższenie wartości już istniejących udziałów.

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. ze środków własnych spółki odbywa się tylko na podstawie uchwały wspólników dotyczącej zmiany umowy (uchwała musi być zaprotokołowania notarialnie).

W ramach uchwały powinno się także określić źródło środków, z których będzie podwyższony kapitał zakładowy (czy następuje to z kapitału zapasowego czy rezerwowego).

Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego

W tym aspekcie również warto odwołać się do kodeksu spółek handlowych, a konkretniej do przepisu art. 262:

§ 1. Podwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. 

§ 2. Do zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego należy dołączyć:

1) uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego;

2) oświadczenia o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym;

3) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione.

§ 3. Przepis § 2 pkt 2 i 3 nie stosuje się w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z art. 260.

§ 4. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisania do rejestru. 

Oznacza to, że organem zobowiązanym do zgłoszenia faktu podwyższenia kapitału zakładowego jest zarząd.

Wniosek jest składany przez zarząd nie później niż w ciągu 7 dni od dnia podwyższenia kapitału zakładowego.

Co się stanie, jeśli ten termin nie zostanie dotrzymany? Wówczas sąd rejestrowy może wszcząć postępowanie przymuszające.

Jednak sam wniosek dotyczący zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego nie wystarczy. Trzeba do niego dołączyć następujące dokumenty:

• uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego;
• oświadczenia wspólników o objęciu udziałów;
• oświadczenie wszystkich członków zarządu dotyczących tego, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione;
• lista wspólników z informacją o liczbie i wartości udziałów należących do danego wspólnika podpisana przez cały zarząd;
• umowa spółki jeżeli było konieczne dokonanie zmian umowy.

Poprawne przygotowanie dokumentów skutkuje wpisaniem podwyższenia kapitału zakładowego do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. -podsumowanie

Pozornie wydaje się, że podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. jest trudnym i złożonym procesem. Jak widzisz wymaga ono wyboru określonego sposobu działania i trzymania się tego, a następnie działania krok po kroku według ustalonego planu. Przy czym zawarcie w treści umowy postanowień umożliwiających podwyższenie kapitału w określonym czasie do danej kwoty znacznie ułatwia cały proces.

Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. – pytania i odpowiedzi

1. W umowie spółki z o.o., której jestem wspólnikiem znajduje się postanowienie dotyczące możliwości podwyższenia kapitału zakładowego. Co trzeba zrobić, aby podwyższyć kapitał?

Jako wspólnicy musicie podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego.

W treści uchwały powołuje się na konkretne postanowienia umowy, wskazuje o ile będzie podwyższony kapitał, komu będą przysługiwały udziały o podwyższonej wartości.

2. Czy można pokryć podwyższenie kapitału zakładowego przy wykorzystaniu wkładu niepieniężnego?

Tak, możesz pokryć podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. przy użyciu wkładu niepieniężnego.

3. W ramach spółki z o.o. razem ze wspólnikami chcemy podwyższyć kapitał zakładowy. Czy możemy w tym zakresie skorzystać z prawa pierwszeństwa?

Jasne, możecie skorzystać z prawa pierwszeństwa. A o samym prawie pierwszeństwa dowiesz się więcej TUTAJ.

Jeżeli potrzebujesz pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu.

Autorka:

adwokat Katarzyna Zalewska

Zdjęcie pochodzi z: unsplash.com

***